29 Luglio 2015
Conferimenti, holding premiate
di Davide Cagnoni e Alessandro Germani
Nel conferimento d’azienda, spesso utilizzato nelle riorganizzazioni infragruppo, la conferente effettua un aumento di capitale in una newco o in una società preesistente ed in cambio riceve una partecipazione. L’operazione, che si concretizza mediante l’apporto di beni in natura, richiede una perizia di stima, affidata ad un esperto scelto dalla conferente nel caso di srl, nominato dal tribunale in caso di spa, che non deve essere anteriore di oltre sei mesi alla data di esecuzione del conferimento (massima notariato Milano n. 117/11). Poiché fra la data di riferimento della perizia e quella di efficacia del conferimento i beni aziendali subiscono una naturale evoluzione, si rende necessaria una situazione patrimoniale a tale data più recente: i differenti valori determineranno un conguaglio che, assumendo natura di credito/debito fra le parti, consente di mantenere immutato l’equity della conferitaria.
Dal punto di vista contabile, in capo alla conferente emerge una plusvalenza, determinata dal confronto fra il valore di perizia degli assets trasferiti e quello contabile e/o dall’avviamento. Essa troverà naturale riscontro nei maggiori valori dei beni iscritti dalla conferitaria, il cui incremento di equity nel passivo verrà suddiviso fra capitale e riserva da conferimento, avente natura di sovrapprezzo in caso di beneficiaria preesistente. Tale incremento verrà tuttavia ridotto dell’importo del fondo imposte differite calcolate sulle plusvalenze latenti (OIC 25). In ogni caso, se le società coinvolte redigono il bilancio consolidato, questi maggiori valori vanno eliminati in quanto non realizzati verso terzi.
Fiscalmente l’operazione è neutra, il che significa che per la conferente la partecipazione assume lo stesso valore fiscale dell’azienda conferita e la plusvalenza realizzata costituirà una variazione in diminuzione in dichiarazione dei redditi. La conferitaria, invece, iscrivendo in bilancio i maggiori valori emersi in perizia, dovrà compilare il quadro RV di riconciliazione fra valori contabili e fiscali, a meno che non opti, ex art. 176 c. 2-ter TUIR, per l’assoggettamento a sostitutiva dei maggiori valori. La neutralità fiscale resta a prescindere dalla tecnica contabile di iscrizione dei beni nel bilancio della conferitaria: nella contabilizzazione a saldi chiusi si iscrive il valore residuo dei beni, a saldi aperti si iscrivono costo storico e relativo fondo. Contabilmente gli ammortamenti effettuati dalla conferitaria restano i medesimi, fiscalmente l’eventuale maggior importo rispetto a quello contabile sarà deducibile ex art. 109 c. 4 lettera b) TUIR (Norma ADC 178).
Particolare attenzione meritano inoltre i riflessi fiscali legati alla natura della conferente post operazione. Ad esempio, se la stessa diviene una holding, di mera gestione di partecipazioni oppure operativa, quando conserva il management a supporto dell’intero gruppo e/o il marchio, è opportuno tener conto della disciplina delle società di comodo che, se è superabile per la holding operativa grazie ad adeguati ricavi sotto forma di dividendi, servizi infragruppo, royalties, rappresenta un limite nei casi di mera gestione di partecipazioni. Stesso dicasi per la criticità IVA derivante dal fatto che la gestione delle partecipazioni non dà diritto alla detrazione. Infatti, in presenza di servizi infragruppo e di royalties, si può valutare la separazione delle attività ex art. 36 DPR 633/72, che consente di detrarre l’IVA sui costi direttamente afferenti alle attività imponibili. Per i costi promiscui, invece, si farà riferimento a criteri specifici e, in via residuale, al rapporto fra i volumi di affari delle attività (C.M. 22/5/81 n. 18/331568, Cass. 6255/12).
Infine, la holding potrà beneficiare di alcune tra le principali novità fiscali in via di definizione. In primis il patent box, introdotto dalla Legge di Stabilità 2015 e in attesa del decreto attuativo, ottimizzando in chiave fiscale la collocazione e lo sfruttamento di alcuni intangibles (ad es. il marchio) in Italia. In secondo luogo la possibilità, introdotta dallo schema di decreto internazionalizzazione con norma di interpretazione autentica, di non applicabilità del transfer pricing ex art. 110 c. 7 TUIR ai servizi infragruppo prestati a controllate residenti, restando applicabile solo ai rapporti con controllate non residenti.
RIPRODUZIONE RISERVATA
