19 Ottobre 2023
Sostitutiva per dedurre gli ammortamenti
di Alessandro Germani
È evidente che in una transazione di tipo realizzativo cedente e cessionario possano avere obiettivi differenti. Al cedente interessa minimizzare il carico fiscale dell’operazione, mentre al cessionario interesserà avere dei valori fiscalmente riconosciuti per poter dedurre i maggiori ammortamenti.
In questo senso il cessionario prediligerà una cessione di azienda (asset deal) mentre il cedente una di partecipazioni (share deal), in cui potrà beneficiare della Pex o della sostitutiva da affrancamento partecipazioni, se è una persona fisica.
Spesso la sintesi negoziale sta in una cessione della partecipazione che consente al cedente di ottimizzare la fiscalità. A quel punto la società cessionaria procede a incorporare la target che le è stata ceduta.
La fusione è neutrale, ma se si è acquisito per 1.000 la società, il cui patrimonio contabile è pari a 100, vi sarà un disavanzo da annullamento pari a 900. Che genera ammortamenti non deducibili per via della neutralità. Qui entra in gioco la possibilità di riallineare i minori valori fiscali ai maggiori valori civilistici pagando una sostitutiva che è pari al:
- 12% entro i 5 milioni;
- 14% oltre i 5 milioni e fino a 10 milioni;
- 16% oltre i 10 milioni.
Questi valori di sostitutiva sono elevati se confrontati con l’attuale aliquota Ires el 24%. Così spesso non si opta per il riallineamento nemmeno nelle classiche operazioni di private equity dove la fusione, nella forma del merger leveraged buy out, è pressoché scontata.
Un’altra problematica dipende dal fatto che di affrancamenti ce ne sono molteplici nel sistema fiscale. Quello alternativo più sfruttato è il derogatorio (articolo 15, Dl 185/08) con aliquote del:
- 16%, se l’affrancamento riguarda l’avviamento, i marchi di impresa o altre attività immateriali;
- del 20%, se l’affrancamento riguarda i crediti.
È evidente che il carico della sostitutiva pesi sull’acquirente. Generalmente il punto di equilibrio fra cedente e cessionario verte sul prezzo, in quanto con uno share deal il cedente ne beneficia in termini di fiscalità, mentre il cessionario ne è danneggiato e vi può porre rimedio solo con l’affrancamento.
È chiaro quindi come questa misura possa essere centrale, sia per ciò che riguarda il suo costo, sia per la necessità di semplificare le differenti modalità previste dal sistema.
È auspicabile che, in relazione a queste due esigenze, la legge delega proponga soluzioni adeguate.
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