19 Ottobre 2023
Il concambio richiede un aumento di capitale basato su valori reali
di Alessandro Germani
La tipologia di fusione più diffusa è decisamente quella per incorporazione, rispetto a quella per unione che fa confluire due o più entità in una nuova.
L’elemento centrale della fusione è in ogni caso l’individuazione delle cosiddette differenze di fusione, che danno poi luogo, in caso di disavanzo, a elementi di reddito negativi (coincidenti con l’ammortamento) che sono fiscalmente indeducibili. È importante quindi inquadrare la natura di queste differenze e le modalità di calcolo.
Chiaramente l’incorporante può detenere una partecipazione nell’incorporata oppure no. Se si è in presenza di acquisizioni, generalmente lo schema adottato porta all’acquisizione integrale di una determinata società target con successiva fusione per incorporazione. Ma la partecipazione detenuta potrebbe anche essere inferiore alla quota integrale del cento per cento. In ogni caso, per la quota rappresentata dalla partecipazione posseduta nell’incorporanda si darà luogo a una differenza da annullamento, mentre per l’altra parte la differenza che scaturisce è da concambio.
Differenze da concambio
Sono determinate dalla differenza fra il valore dell’aumento di capitale sociale della società incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza dei soci terzi. In particolare può emergere un disavanzo da concambio nel caso in cui il valore dell’aumento del capitale dell’incorporante sia maggiore rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio netto dell’incorporata, oppure un avanzo da concambio nel caso in cui il valore dell’aumento del capitale dell’incorporante sia minore rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio netto contabile dell’incorporata.
Per il conteggio occorre procedere come nell’esempio che segue (principio Oic 4 paragrafo 4.4.3.1). Alfa e Beta sono società indipendenti. Immaginiamo che Alfa abbia un capitale sociale di 18.000 su un totale di attivo (e passivo) di 20.000, mentre Beta ha un capitale sociale di 6.000 e riserve di 2.000, su un totale di attivo (e passivo) di 12.000. Laddove ci sia un concambio è necessario un aumento di capitale. Ciò comporta che per A e per B si debba ricorrere ai capitali economici, che esprimono valori reali e non contabili. Così immaginiamo che Alfa abbia un capitale economico pari al capitale sociale (perché ad esempio neocostituita), mentre Beta evidenzi un plusvalore sugli immobili cosicché il valore economico è di 9.000, contro un patrimonio netto contabile di 8.000. Il concambio da attribuire ai soci di Beta per il fatto che Alfa la incorpora sarà funzione dei rispettivi capitali economici. Il peso di Alfa sarà quindi pari al 66,7% (18.000/9.000+18.000) mentre quello di Beta sarà pari al 33,3% (9.000/9.000+18.000). Il capitale sociale di Alfa sarà, pertanto, aumentato di 9.000, importo derivante dalla seguente proporzione: 6.000 : (1- 33,33%) = 9.000. Il disavanzo da concambio, pari a 1.000, sarà attribuito agli immobili che Beta ha portato con la fusione.
Differenze da annullamento
Molto più semplice è la gestione della differenza da annullamento. Si determina in quanto la partecipazione iscritta nell’incorporante, supponiamo pari a 5.000, non coincide con il valore del patrimonio netto contabile della medesima, supponiamo pari a 3.000. Quindi all’atto della cancellazione contabile della partecipazione in contropartita con l’ingresso dell’attivo e del passivo dell’incorporata (ovvero il suo patrimonio netto) si determina la differenza in questione.
La natura del disavanzo da annullamento può essere generalmente ascrivibile al fatto che la partecipata abbia valori contabili che non sono espressivi dei valori reali (più elevati). Ciò dunque corrisponde a una natura concettuale di avviamento corrisposto. Se invece si tratta di una perdita, in quanto l’acquisto è stato fatto a valori eccessivi (cattivo affare), quel delta va spesato a conto economico.
Differente è la natura dell’avanzo di fusione, che di fatto corrisponde a una riserva di patrimonio netto, oppure si tratta di un fondo per rischi e oneri quando rappresenta il valore attuale di oneri o perdite futuri o un badwill per insufficiente redditività.
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