07 Marzo 2024
Sino a fine anno ancora possibili le assemblee virtuali
di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali
L’iter di approvazione dei bilanci deve essere analizzato tenendo in considerazione le attività necessarie a predisporre il cosiddetto pacchetto di bilancio assieme alle norme di diritto societario per l’approvazione del medesimo.
Ricordiamo che il 2024 è un anno bisestile, per cui l’approvazione dei bilanci a fine aprile prevedrà come ultimo giorno il 29 aprile 2024, mentre la scadenza a fine giugno prevedrà come ultimo giorno il 28 giugno 2024.
Necessariamente si parte con le prime quadrature contabili che sono state effettuate a fine gennaio, dopo la quadratura dell’Iva che è avvenuta con la liquidazione del mese di dicembre effettuata a metà gennaio. Una prima fase di cruciale importanza riguarda tutti gli stanziamenti attivi (di ricavi in contropartita delle fatture da emettere) e passivi (di costi in contropartita di fattura da ricevere). Un aspetto sempre assai delicato consiste nel verificare gli stanziamenti per le fatture da ricevere e da emettere dell’anno (o degli anni) precedenti e le motivazioni per cui rimangano eventualmente aperti.
Si passa, quindi, al conteggio dei ratei e risconti attivi e passivi per contabilizzare costi e ricavi di competenza rispetto a quelli che, invece, sono rinviati all’anno successivo in relazione a costi e ricavi cosiddetti a cavallo. Quindi si procede allo stanziamento dei costi del personale con riferimento alle mensilità aggiuntive, ai premi e alle ferie e permessi residui, oltre al trattamento di fine rapporto, nonché al processo di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali iscritte nell’attivo.
Per ciò che concerne i crediti commerciali occorre effettuare un’analisi approfondita per stabilire gli importi che dovranno essere svalutati se non iscritti a perdita dell’esercizio. In ciò occorre fare attenzione al fatto che i criteri di deducibilità fiscale, fissati dagli articoli 106 del Tuir per le svalutazioni e 101, comma 5 per le perdite, divergono dai canoni civilistici.
Un’attenzione particolare va poi prestata a due aspetti sempre assai critici, che sono la stima delle rimanenze di magazzino da un lato (o dei lavori in corso su ordinazione per quelle aziende che operano su commessa) e delle capitalizzazioni dei costi dall’altro per ciò che concerne le immobilizzazioni immateriali. Su questi aspetti, che spesso comportano un’analisi (e una responsabilità diretta) dell’organo di controllo e/o della società di revisione, è consigliabile sempre procedere alle manovre dopo ampio consulto con tali organismi, evitando poi inutili contrasti in fase finale di approvazione del bilancio. Al di là poi delle classiche circolarizzazioni dei saldi clienti, fornitori e banche richieste dagli organi di controllo, giova ricordare la necessità di chiedere alle banche la valorizzazione degli strumenti finanziari derivati (cosiddetto mark to market) delle posizioni in essere che, di solito, sono sottostanti all’indebitamento o all’esposizione in valuta (o alle commodities) della società.
Si arriva, in questo modo, alla fine del mese di febbraio dove, se tutte queste attività sono state eseguite e completate, può essere predisposta la bozza di bilancio, unitamente al conteggio delle imposte sul reddito dell’esercizio. Il package di bilancio viene poi completato con la redazione della nota integrativa e della relazione sulla gestione. Infatti, entro i 90 giorni dalla fine dell’esercizio, il progetto di bilancio deve essere portato all’approvazione dell’organo amministrativo. A quel punto il progetto di bilancio viene consegnato all’organo di controllo che dispone dei canonici 15 giorni per la stesura della propria relazione.
Nel caso in cui accanto al collegio sindacale vi sia anche la società di revisione, dovrà esservi la relazione di certificazione anche di questa entità, che generalmente si confronta con il collegio sindacale mettendo a fattor comune, gli uni con gli altri, le risultanze delle attività svolte. A quel punto i soci hanno i 15 giorni che precedono l’assemblea per visionare l’intero fascicolo di bilancio, nonché le relazioni dei soggetti deputati a vario titolo al controllo. In caso di necessità, constando il consenso dei diretti interessati, le tempistiche di 15 giorni per collegio e revisore e per i soci possono essere compresse mediante apposite rinunce. In questo modo si perviene all’assemblea di bilancio da tenersi entro la fine del mese di aprile.
A tal riguardo, occorre rammentare che anche per quest’anno si potrà beneficiare della possibilità di tenere l’adunanza dell’assemblea con modalità virtuale (audio-video conferenza), come è avvenuto nella fase del Covid. Infatti il recente decreto Milleproroghe ha previsto che queste modalità potranno valere per le assemblee societarie che si terranno entro il 30 aprile 2024 (destinato a diventare 31 dicembre 2024, con la pubblicazione del Ddl Capitali, approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio). Pertanto, le assemblee di società ed enti potranno essere convocate consentendo o imponendo ai partecipanti di intervenire anche o solo mediante strumenti di telecomunicazione, pur se il rispettivo statuto non lo preveda. Una volta che vi sarà stata l’approvazione, nei 30 giorni successivi la società avrà l’obbligo di depositare il fascicolo di bilancio completo presso il competente registro delle imprese.
Ricordiamo che queste sono le tempistiche ordinarie per le società. Al di là, infatti, delle casistiche che possono dare la possibilità di andare ai sei mesi, questo accade di norma per quelle società che sono tenute al bilancio consolidato, per cui la controllante attende di fatto la predisposizione dei bilanci delle controllate per poi ultimare il proprio e redigere il consolidato di gruppo. In questi casi, quindi, il bilancio della capogruppo viene approvato dal consiglio di amministrazione entro la fine di maggio, per essere portato poi all’approvazione assembleare entro la fine di giugno. Per ciò che concerne il consolidato, generalmente esso si considera un atto la cui approvazione è demandata all’organo amministrativo della società, per cui all’assemblea dei soci al massimo viene portato per presa d’atto, ma non in approvazione.
Dunque, in presenza di un gruppo che è tenuto al bilancio consolidato, le attività verranno strutturate nei primi mesi dell’anno dando priorità alla chiusura dei bilanci delle controllate per poi arrivare a definire anche quello delle controllante e il consolidato di gruppo. Non c’è dubbio, però, che in presenza di rapporti intercompany, che possono essere di business (costi e ricavi afferenti alla produzione) o anche relativi all’addebito di spese di regia che generalmente la holding effettua nei confronti delle controllate, nel momento in cui si arriva alla definizione degli assestamenti di queste ultime bisogna implicitamente pervenire anche all’assestamento della capogruppo.
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