28 Marzo 2024
Al via le procedure semplificate per l’ammissione alla quotazione
La legge 21 del 5 marzo 2024 (cosiddetta legge Capitali), in vigore da mercoledì 27 marzo, interviene nell’articolo 8 per semplificare le procedure di ammissione alla quotazione. Ciò risponde al tentativo di uniformare il sistema borsistico italiano a quello di altre piazze finanziarie europee, in modo da consentire una (rinnovata) attrattività ai fini della quotazione.
Articolo 66-bis del Tuf
All’articolo 66-bis del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Tuf), che regola le condizioni per la quotazione di determinate società, al comma 2, soppresse le lettere a) e c).
La prima riguarda il fatto che la Consob interviene, con proprio regolamento, quando vi è la quotazione di una società italiana con controllate di Stati non appartenenti all’Ue. In questi casi la Consob è chiamata a regolamentare i criteri di trasparenza contabile e adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate devono rispettare.
La lettera c) invece prevede sempre un’attività regolamentare della Consob, ma con riguardo ai criteri di trasparenza e ai limiti per l’ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni. Pertanto queste previsioni d’intervento da parte dell’Authority nazionale vengono eliminate, permanendo solo quella della lettera b) per cui la Consob può regolamentare le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società.
Articolo 66-ter del Tuf
L’articolo 66-ter è invece relativo ai provvedimenti di ammissione, sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalla quotazione a opera del gestore della sede di negoziazione. Vengono abrogati i commi 4 e 5.
Il primo è relativo alla sospensione dell’esecuzione delle decisioni di ammissione (e di esclusione) alla quotazione di azioni ordinarie, obbligazioni e altri strumenti finanziari emessi da soggetti diversi dagli Stati membri Ue, dalle banche Ue e dalle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, finché non sia trascorso il termine del comma 6 riservato alla Consob.
Il secondo esclude la sospensione nei casi di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicare il prospetto o sulla base di un prospetto per il quale l’Italia risulta Stato membro ospitante, nonché per l’ammissione di lotti supplementari di azioni già ammesse alle negoziazioni. Infine, al comma 6 viene eliminata la previsione per cui la Consob può vietare l’esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione e di esclusione dalle negoziazioni (comma 4).
Ruolo della Consob
La semplificazione introdotta va inquadrata nel panorama storico, oggi da considerarsi mutato, che aveva visto i poteri in questione affidati alla Consob (per altri aspetti legati a tale Autorità, si vedano anche le pagine 12 e 13). Infatti, era stata la legge sul risparmio (legge 262/2005) che, sulla scia degli scandali finanziari che si erano verificati, aveva previsto che la Consob potesse intervenire in materia di regolamentazione dei requisiti della quotazione. Tuttavia ciò era anche in conflitto con la norma dell’articolo 66 del Tuf in base alla quale doveva essere la società di gestione del mercato a regolamentare i criteri di ammissione a quotazione e negoziazioni, visto pure che questo regolamento era comunque soggetto all’approvazione della stessa Consob.
Residua tuttavia la previsione della lettera b) con l’intervento della Consob nel caso di società soggette a direzione e coordinamento. Peraltro secondo Assonime (circolare 6/2024), vista la ratio, avrebbe senso che vi fosse l’abrogazione anche di questa previsione residuale d’intervento dell’Authority, in presenza delle previsioni del regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate e delle raccomandazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate in materia di corporate governance.
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