28 Marzo 2024
Obbligazioni destinate a soggetti qualificati senza limiti di emissione
di Alessandro Germani
Con l’articolo 7 della legge 21/2024 (legge Capitali) vengono modificate e semplificate anche le emissioni di obbligazioni da parte delle società per azioni e di titoli di debito da parte delle società a responsabilità limitata.
In tema di Spa, nell’articolo 2412 del Codice civile sui limiti all’emissione di obbligazioni, riguardo al limite del doppio del capitale sociale è specificato che lo stesso sia quello risultante dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2444, comma 1.
Il comma 5, poi, prevede che i limiti dei commi 1 e 2 non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate a essere quotate in mercati regolamentati oppure in sistemi multilaterali di negoziazione o di obbligazioni che danno il diritto di acquisire o sottoscrivere azioni.
La nuova norma inserisce come previsione ulteriore di superamento dei limiti quella delle obbligazioni sottoscritte, anche in sede di rivendita, solo da investitori professionali in base a quanto previsto dalle leggi speciali, qualora questa previsione risulti tra le condizioni dell’emissione.
Passando invece alle Srl, l’articolo 2483 del Codice civile prevede la possibilità dell’emissione dei titoli di debito purché sia contemplato dallo statuto. Nonché il fatto che questi titoli possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali e, in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, che chi li trasferisce risponde della solvenza della società verso acquirenti che non siano investitori professionali o soci della stessa società.
La nuova norma interviene al comma 2 prevedendo che «il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell’emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica».
Le conseguenze per le Spa
Per le Spa, quindi, la prima novità consiste nel fatto che, nel calcolo del limite di emissione del prestito, assume rilevanza non solo il capitale indicato nell’ultimo bilancio approvato ma anche la somma derivante dall’aumento del capitale sottoscritto e iscritto al Registro imprese prima della delibera di emissione delle obbligazioni, successivamente alla data del bilancio. Questo, come fatto rilevare da Assonime nella circolare 6/2024, dovrebbe limitare i casi per cui si debba ricorrere a un bilancio straordinario per tenere conto delle sottoscrizioni di capitale intervenute dopo l’approvazione del bilancio d’esercizio.
L’altra novità è il superamento dei limiti all’emissione nel caso in cui le obbligazioni siano destinate a circolare solo tra investitori professionali, anche diversi da quelli soggetti a vigilanza prudenziale.
La qualificazione di questi soggetti non pone la necessità di prevedere la garanzia della solvenza dell’emittente, prevista dalla legge a tutela degli investitori retail e di norma concessa dal sottoscrittore-investitore professionale a titolo oneroso, con un aumento del costo dell’operazione per l’emittente.
Gli effetti per le Srl
Per i titoli di debito delle srl disciplinati dall’articolo 2483 del Codice civile vale il superamento dei limiti delle spa, qualora si tratti di investitori professionali, anche non soggetti a vigilanza prudenziale, purché la circolazione del titolo sia riservata a questi soggetti dalle condizioni di emissione.
Le modifiche in questione dovrebbero incidere positivamente anche sul mercato dei minibond, come ipotizzato anche nel «X Report italiano sui minibond» dell’Osservatorio del Politecnico di Milano.
© RIPRODUZIONE RISERVATA
