19 Ottobre 2023
Le ragioni economiche guidano la scelta dell’operazione da adottare
di Alessandro Germani
Le operazioni straordinarie rispondono a differenti finalità di carattere economico e finanziario, venendo poste in essere secondo una logica di crescita per linee esterne oppure di riorganizzazione, o anche come mix delle due esigenze a fronte di acquisizioni. Sono quindi sempre le ragioni economiche a dover essere investigate, in quanto sono esse ad indirizzare l’operazione. La fiscalità è un elemento accessorio, perché fisiologicamente un’operazione straordinaria viene posta in essere a prescindere dalle ragioni fiscali. Ma è un elemento accessorio che assume poi importanza in quanto si mira a raggiungere l’obiettivo di efficientare le stesse dal punto di vista fiscale, con un risparmio d’imposta che, se lecitamente conseguito, costituisce un ulteriore elemento di appeal dell’operazione. È tipica, infatti, la richiesta dell’imprenditore che, soprattutto laddove ci si riorganizzi mediante operazioni straordinarie, gradisce delle soluzioni che, facendo leva sulla neutralità, non comportino costi a livello fiscale.
Quando si approccia alle operazioni straordinarie occorre comprendere quale sia l’obiettivo da perseguire, e dunque scegliere l’operazione che meglio si presta al raggiungimento di quell’obiettivo.
Le fusioni
Le fusioni rispondono all’esigenza di accorpare più strutture societarie. Generalmente si fanno fusioni per incorporazione in cui l’incorporante detiene già il cento per cento del capitale dell’incorporata. Nel caso in cui invece non vi sia tale controllo integrale, vi sarà un aumento di capitale per il necessario concambio dell’operazione. Sono molto più rare le fusioni per unione, che hanno una logica aggregativa in una nuova entità. Spesso le fusioni si agganciano ad operazioni di acquisizione. Infatti non è insolito che si compri il cento per cento di una società e poi si proceda alla sua incorporazione. Ciò può avvenire secondo la modalità diretta oppure secondo quella inversa, per cui è la controllata che incorpora la controllante. La casistica risponde all’esigenza di mantenere invariati alcuni elementi della controllata (licenze, intestazioni di vario genere, status di quotata). Classico caso in cui si accoppia un’acquisizione con una fusione è quello delle operazioni di Lbo (leveraged buy out). In tali casi la fusione fra la newco e la target risponde all’esigenza – mostrata dai finanziatori – di porre sullo stesso livello la generazione dei flussi di cassa e il debito che deve essere ripagato con questi.
Le scissioni
Logica diametralmente opposta è quella delle scissioni, che servono a “segregare” un determinato patrimonio, anche per separare talvolta le sorti dei soci. Così la scissione potrà essere totale, se la scissa cessa di esistere, o parziale in caso contrario. Si tratta quindi di un espediente che può costituire una risposta alla litigiosità o a visioni differenti da parte della compagine sociale. Infatti con una scissione non proporzionale è possibile separare in via definitiva i destini dei vari soci. Ma la logica di queste operazioni è anche quella di separare business differenti. Non è infrequente, infatti, che da una società operativa venga estrapolata la componente immobiliare in quanto non core. Ciò è prodromico spesso all’ingresso di nuovi soci (ad esempio un fondo di private equity) che non sono interessati alla componente immobiliare.
I conferimenti
Vi sono poi i conferimenti di partecipazioni che comportano degli scambi partecipativi. Tipico è il caso in cui sia conferisca una partecipazione di controllo, o anche di minoranza, da parte di un socio persona fisica in una sua holding, anche per evidenti finalità di passaggio generazionale. Ma il conferimento può avere ad oggetto anche l’azienda, ricevendo in cambio partecipazioni della conferitaria, mentre la cessione di azienda è un’operazione in cui il corrispettivo è dato dal denaro e non dalla partecipazione. Tipica operazione legata all’azienda può essere anche l’affitto, finalizzato ad ottenere una remunerazione dell’azien da data in gestione ad altri.
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