07 Dicembre 2023
I professionisti dovranno guardare pure i rapporti con i principi contabili
di Alessandro Germani
Il potenziamento del regime dell’adempimento collaborativo passa attraverso una serie di modifiche previste nell’articolo 4 del Dlgs 128/2015. Il Tax control framework (Tcf) viene definito sistema «integrato», in relazione a quei rischi fiscali per i quali si richiede la mappatura di quelli derivanti dai principi contabili applicati dal contribuente.
Questo concetto, invero, non pare felice: semmai, nell’esperienza della cooperative compliance che si intende tracciare, l’adozione dei principi contabili in un’ottica di derivazione rafforzata dovrebbe facilitare il rapporto fisco-bilancio. Infatti, non si vede come un principio contabile, Oic o Ias che sia, possa generare rischi fiscali. Ben venga invece la nuova lettera c-bis) relativa alla mappatura dei rischi fiscali relativi ai processi aziendali, perché ciò costituisce il cuore del Tcf.
Il ruolo dei professionisti
Il comma 1-bis disegna il ruolo dei professionisti chiamati a tracciare il sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale. Esso richiede la certificazione, anche in ordine alla sua conformità ai principi contabili, da parte di professionisti indipendenti già in possesso di una specifica professionalità, iscritti all’Albo degli avvocati o a quello dei dottori commercialisti ed esperti contabili.
A tale riguardo, il comma 1-ter stabilisce che con regolamento da emanare su proposta del ministro dell’Economia e delle finanze di concerto con il ministro della Giustizia, sentiti i rispettivi Ordini professionali, sono individuati i requisiti dei professionisti abilitati al rilascio della certificazione di cui al comma 1-bis. Qui si può fare una serie di considerazioni.
In prima battuta appare chiaro il ruolo dei professionisti chiamati a certificare il Tcf. Per inciso, si tratta di un’attività che non è richiesta per i contribuenti che sono già in cooperative compliance e che hanno già ricevuto il benestare delle Entrate al proprio Tcf, per cui sarebbe stato un appesantimento inutile (articolo 1, comma 3 dello schema di decreto legislativo).
Tale certificazione sembra riguardare anche il rapporto con i principi contabili adottati dall’impresa.
Ciò che non appare chiaro, ma dovrebbe diventarlo in base al regolamento da emanarsi nei 90 giorni successivi dall’entrata in vigore del decreto (oggi in bozza), è l’individuazione di tali professionisti. Infatti, appare chiaro e condivisibile che si tratti di iscritti all’Albo degli avvocati o a quello dei dottori commercialisti ed esperti contabili. E questo è un bene, visto che il Tcf prevede una serie di competenze che fanno parte del bagaglio di entrambi.
Il requisito specifico
Meno chiari, almeno finora, sono i criteri per stabilire su che base i professionisti siano già in possesso di una specifica professionalità. Un aspetto che si vuole sottolineare è quello sostanzialistico del lavoro. Nel senso che, al di là dei criteri con cui i certificatori saranno scelti, essi dovranno certificare un lavoro che è importante che sia svolto il più possibile guardando realmente all’azienda, alle sue caratteristiche, all’impostazione contabile, verificando dove potenzialmente si annidano i rischi fiscali in base alle specifiche caratteristiche del business.
La logica del Tcf
Quindi il Tcf andrà predisposto secondo una logica di sostanza; i certificatori dovranno attestare che ciò sia avvenuto e che il medesimo Tax control framework sia rispondente ai canoni richiesti.
Tutto ciò si lega al comma 1-quater, laddove le linee guida per la predisposizione del Tcf e del suo aggiornamento sono indicate con provvedimento del direttore dell’agenzia delle Entrate, anche con riferimento al periodico adeguamento della certificazione.
Ben venga quindi, come nell’esperienza del transfer pricing e del patent box, che vi siano delle linee guida. La libertà a livello internazionale sul Tcf non sarà messa in discussione, ma semmai queste linee potranno fornire i concetti guida imprescindibili. Poi resta fondamentale che il lavoro sia sartoriale e non si riduca, come spesso avviene, ad una mera cronistoria di fatti e concetti.
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