23 Maggio 2024
Freno alle vendite seguite da fusioni
di Alessandro Germani
Appare chiaro che la finalità che il legislatore intende perseguire con i riallineamenti al 21% è quella di una mera semplificazione dei processi contabili e fiscali (si veda l’articolo a fianco). Ma non c’è più, nel regime fiscale che si profila per i riallineamenti con questa riforma, il fatto di riscontrare nella convenienza al riallineamento un motivo che possa spingere, al di là della sola semplificazione, ad adottare questa pratica.
Le divergenze fra valori contabili e fiscali sono molto frequenti quando si combinano una serie di operazioni straordinarie, fra cui alcune neutrali.
Infatti, spesso nelle compravendite societarie il modello adottato è quello dello share deal, per cui il cedente vende la società beneficiando della Pex se è una società che ha i requisiti previsti dall’articolo 87 del Tuir. O se è una persona fisica che è interessata al vantaggio dell’imposta sostitutiva rispetto al 26% del capital gain. Le compravendite societarie sono operazioni realizzative, in quanto tassate, al di là dei benefici che il sistema prevede.
Spesso poi l’acquirente, che è esso stesso una società o magari un veicolo societario creato ad hoc dall’acquirente, procede ad una fusione per incorporazione della target acquisita. Questo risponde ad una semplificazione societaria piuttosto che all’eliminazione di costi superflui generati dalla moltiplicazione delle società.
Poiché la fusione è un’operazione neutrale, nel momento in cui si va a sostituire il costo della partecipazione (elevato, perché si compra a valori effettivi) rispetto ai valori contabili che la fusione porta ad incorporare, ciò determina tipicamente delle differenze di fusione. In questo caso si tratta di disavanzi da annullamento che possono essere iscritti a maggior valore delle immobilizzazioni (materiali e immateriali) e/o, per la differenza, ad avviamento. È evidente che tali maggiori valori non saranno fiscalmente deducibili a meno che non siano riallineati mediante la sostitutiva. Che viene fissata adesso al livello del 21%.
È evidente che, se fino ad oggi spesso il riallineamento non veniva operato per via del fatto che non si riteneva conveniente l’attuale struttura per scaglioni, a maggior ragione ciò avverrà con la nuova aliquota che è decisamente più elevata.
Se dunque la convenienza fiscale poteva fare da volano a tali riallineamenti, sembra difficile che ciò accada in futuro con le nuove norme. Con buona pace di tutte quelle operazioni di private equity dove la compravendita societaria seguita dalla fusione della target con il veicolo risulta all’ordine del giorno negli schemi degli operatori di mercato.
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