11 Gennaio 2025
Tax control model in linea con i requisiti internazionali
di Alessandro Germani
Il provvedimento delle Entrate 5320/2025 approva finalmente le linee guida per la predisposizione di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale a seguito delle modifiche normative che hanno interessato l’istituto dell’adempimento collaborativo. Esso si compone di due documenti (per il secondo si rinvia all’altro articolo).
Il primo riguarda le linee guida del Tcm (tax compliance model) e per la certificazione del sistema. Si va così verso una standardizzazione del Tcf (tax control framework) passando da un modello aperto a uno certificato che presuppone una strategia fiscale, l’integrazione con i principi contabili, un modello a tre linee di controllo, una funzione di monitoraggio di secondo livello, l’adozione di una policy di gestione del rischio interpretativo. Vengono richiamati i quattro pilastri del Tcf in base al Coso Framework ovvero:
l’ambiente di controllo inteso come orientamento al controllo del rischio fiscale di tutta l’organizzazione, come rispetto del Codice di condotta del Dm 29 aprile 2024 e degli elementi reputazionali;
- il principio della separatezza delle funzioni operative da quelle di controllo, con lo schema dei controlli a tre livelli, ovvero quelli di linea, quelli di secondo livello (che possono essere anche dati in outsourcing), quelli di terzo affidati all’internal audit o a funzione esterna;
- il tax risk assesment che deve mappare sia i rischi fiscali da adempimento (compresi i rischi da principi contabili, integrando il Tcf col modello 262 o col modello Sox statunitense, o con altri se questi non sono stati adottati) sia quelli interpretativi (si veda l’altro articolo);
- i meccanismi di monitoraggio (svolto dalla funzione di controllo di secondo livello).
Viene poi fornita l’architettura del Tcm. Che deve prevedere un frontespizio e poi gli obiettivi, i principi di riferimento (tra cui la responsabilizzazione del management, la cultura del rischio, la separazione dei compiti, la formazione delle risorse, l’autoapprendimento), l’ambito di applicabilità a livello delle varie funzioni aziendali, le linee di indirizzo dei vari livelli di controllo, i ruoli e le responsabilità fra le varie funzioni (vertici aziendali, funzioni operative, funzione fiscale, tax risk management), il processo di tax risk management che distingue fra rischi di adempimento e rischi interpretativi.
Il documento poi ricomprende le linee guida per la certificazione del Tcf che tengono conto del Dm 12 novembre 2024, con le attività che l’esperto deve compiere per rilasciare la certificazione.
Circa il rischio interpretativo le linee guida chiariscono che esso nasce da possibili contestazioni circa la violazione di norme o di abuso dei principi. Ciò comporta l’individuazione del delta tax a livello di maggiori imposte, sottoponendo l’operazione laddove superi la soglia di materialità quantitativa definita con l’Agenzia, con una escalation interna e anche esterna laddove non ci si adegui alle posizioni delle Entrate.
Vi sono poi le linee guida sul company level che individuano i cinque componenti e i 17 principi del Coso Framework che devono essere presenti nel Tcf. Si tratta dell’ambiente di controllo, che deve contraddistinguere la cultura del rischio aziendale, la valutazione del rischio, l’attività di controllo basata sul principio di segregation of duties, l’informazione e comunicazione, l’attività di monitoraggio. All’interno di questi cinque componenti sono descritti e articolati i 17 principi che devono essere osservati e rispettati per la validità del Tcf. Quindi il quadro del documento tipo che dovrà essere redatto (e certificato dal professionista) appare piuttosto chiaro.
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