13 Aprile 2023
Finanza alternativa estesa alle Srl Quote intestate agli intermediari
di Alessandro Germani
Il crowdfunding è una modalità di finanziamento, di matrice anglosassone, a cui partecipa un ampio numero di investitori (crowd).
L'equity crowdfunding consente alle Pmi di reperire risorse dal mercato sotto forma di capitale di rischio ricorrendo a un'ampia platea di investitori. Rispetto ai destinatari tradizionali costituiti dalle start up innovative, dalle Spa e dalle Pmi innovative, ora la modalità di finanza alternativa viene estesa a tutte le società a responsabilità limitata tramite il Dlgs 30/2023 in vigore dall'8 aprile, di attuazione del regolamento Ue 2020/1503.
Il decreto modifica l'articolo 100-ter del Testo unico della Finanza (Tuf) rubricato «Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali». L'articolo 2468 del Codice civile in tema di quote di partecipazione stabilisce infatti il principio - valido fino a oggi - per cui le partecipazioni in Srl non possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. Questo divieto viene ora scardinato prevedendo che le quote di srl possano circolare mediante piattaforme di crowdfunding.
Così la sottoscrizione di quote potrà essere effettuata mediante intermediari abilitati (banche e società finanziarie), che operano in nome proprio ma per conto dei sottoscrittori/acquirenti. In questo modo saranno gli intermediari a depositare un'apposita iscrizione in Camera di commercio per:
- effettuare l'intestazione delle quote in nome proprio (ma per conto dei sottoscrittori);
- rilasciare una certificazione che comprovi la titolarità delle quote ;
- consentire ai sottoscrittori di alienare le quote ;
- accordare ai sottoscrittori e ai futuri acquirenti la possibilità di intestarsi le quote.
L'alienazione delle quote potrà avvenire attraverso una semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall'intermediario. La certificazione di fatto sostituisce le formalità prevista dall'articolo 2470 del Codice relativamente all'esercizio dei diritti sociali.
Di questo regime alternativo deve essere data adeguata menzione nel portale. Così sottoscrizioni, acquisti e alienazioni di strumenti finanziari non necessitano di un contratto scritto. Inoltre, ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore, acquirente o alienante è indicato nel portale dell'offerta.
La scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento è resa disponibile agli investitori. Il fornitore di servizi di crowdfunding è responsabile delle informazioni fornite in una scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento a livello di piattaforma, comprese le sue eventuali traduzioni.
I soggetti che prestano servizi di crowdfunding diversi da quelli disciplinati dal regolamento Ue 2020/1503 pubblicano sul proprio sito web e includono nelle informazioni rese alla clientela relative al servizio prestato l'avvertenza relativa al fatto che il loro servizio non è soggetto ad autorizzazione o vigilanza da parte della Banca d'Italia o della Consob.
Viene infine sostituito l'articolo 190-quater del Tuf relativo alle sanzioni amministrative in tema di servizi di crowdfunding, prevedendosi nei confronti dei fornitori di servizi di crowdfunding, in caso di inosservanza delle disposizioni richiamate dall'articolo 39, paragrafo 1, del regolamento Ue 2020/1503 o di quelle relative alle comunicazioni di marketing individuate dalla Consob, la sanzione amministrativa pecuniaria da 500 fino a 500mila euro oppure fino al 5 % del fatturato, quando tale importo è superiore a 500mila euro e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis.
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