14 Aprile 2023
Attirare nuovi capitali con la semplificazione e innovazioni normative
di Alessandro Germani
Il DDL Capitali recentemente varato dal Governo risponde alla necessità di semplificare e innovare il mercato dei capitali in Italia, fra cui evidentemente rientra anche la tematica delle procedure di ammissione alla quotazione e dell'approvazione del prospetto. La necessità di queste modifiche risale al Libro Verde sulla competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita, emanato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze a marzo dello scorso anno. Lo scopo di tale lavoro è stato quello di prevedere degli accorgimenti per rendere più efficiente sia l'accesso sia la permanenza delle imprese sui mercati dei capitali, senza con questo ridurre i presìdi a tutela degli investitori e dell'integrità dei mercati. Infatti la maggiore onerosità del processo di quotazione in Italia viene vista come un ostacolo sia per le realtà quotande sia per quelle quotate, anche di grandi dimensioni, in quanto talune piazze finanziarie internazionali risultano maggiormente attrattive per le società italiane. Una risposta a ciò è contenuta proprio nel DDL di recente varo.
In particolare, l'articolo 10 riguarda la semplificazione delle procedure di ammissione alla quotazione, andando a modificare direttamente il Testo Unico della Finanza. All'articolo 66-bis che riguarda le condizioni per la quotazione di determinate società al comma 2 vengono soppresse le lettere a) e c). La prima riguarda il fatto che la Consob interviene, con proprio regolamento, quando vi è la quotazione di una società italiana con controllate di Stati non appartenenti all'Unione Europea. In questi casi la Consob è chiamata a regolamentare i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate devono rispettare. La lettera c) invece prevede sempre un'attività regolamentare della Consob ma con riguardo ai criteri di trasparenza e ai limiti per l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni. L'articolo 66-ter è invece relativo ai provvedimenti di ammissione, sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalla quotazione ad opera del gestore della sede di negoziazione. Vengono abrogati i commi 4 e 5. Il primo è relativo alla sospensione dell'esecuzione delle decisioni di ammissione (e di esclusione) alla quotazione di azioni ordinarie, di obbligazioni e di altri strumenti finanziari emessi da soggetti diversi dagli Stati membri dell'Unione europea, dalle banche UE e dalle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, finché non sia trascorso il termine del comma 6 riservato alla Consob. Il secondo esclude la sospensione nei casi di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare il prospetto o sulla base di un prospetto per il quale l'Italia risulta Stato membro ospitante, nonché per l'ammissione di lotti supplementari di azioni già ammesse alle negoziazioni. Infine, al comma 6 viene eliminata la previsione per cui la Consob può vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione e di esclusione dalle negoziazioni di cui al comma 4. In generale, quindi, gli interventi da parte della Consob vengono limitati secondo la logica che la regolamentazione europea sia già efficace.
Il successivo articolo 11 del DDL interviene sulla disciplina di approvazione del prospetto, integrando il comma 3 dell'articolo 94 del TUF, in base al quale chi intende effettuare un'offerta al pubblico di titoli presenta la domanda di approvazione del prospetto alla Consob. Viene aggiunto che i termini per l'approvazione del prospetto decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto, in base al Regolamento 2017/1129/UE. Qualora la Commissione accerti che il progetto di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, si applicano la procedura e i termini dell'art. 20 paragrafo 4 del citato regolamento. Ciò risponde a quanto evidenziato già nel Libro Verde per cui la normativa primaria dell'articolo 94 e quella del Regolamento Emittenti prevedono termini e procedure per l'approvazione del prospetto non previsti, invece, dalla disciplina comunitaria, motivo per cui si rende necessario ora un allineamento.
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