27 Maggio 2019
Gli aggiustamenti tra effetti giuridici e principi contabili
di Davide Cagnoni e Angelo D'Ugo
Nelle operazioni di compravendita di aziende è usuale ricorrere all'utilizzo di clausole di aggiustamento di prezzo (clausole di adjustment) che possono rivelarsi molto utili per trovare un accordo sul corrispettivo dell'operazione tra venditore e compratore. Queste clausole risultano differenti rispetto a quelle di dichiarazione e garanzia che sono invece spesso legate all'obbligo di pagamento di un indennizzo in caso di violazione da parte del venditore. Le clausole di adjustment, infatti, riguardano la rettifica pre-concordata tra il venditore ed il compratore della valorizzazione dell'azienda ceduta in funzione di eventuali indicatori economico-patrimoniali.
Alle clausole di adjustment va prestata particolare attenzione per stabilire l'esatto periodo di competenza contabile e fiscale delle stesse. A seguito dell'introduzione del principio di derivazione rafforzata, la competenza fiscale è guidata dai principi contabili. In precedenza, invece, era guidata dalle regole previste dall'articolo 109 del Tuir che richiedevano la verifica della sussistenza dei requisiti di certezza e determinabilità entro la chiusura del periodo d'imposta di effettuazione dell'operazione.
Ipotizziamo che un complesso aziendale venga ceduto in data 20 settembre 2019 e che il prezzo sia così determinato:
- una quota fissa alla firma dell'atto di cessione;
- una quota variabile commisurata ad alcuni valori patrimoniali (ad esempio lo stock delle rimanenze finali) al 31 dicembre 2019 la cui verifica è stata affidata ad una società di revisione che rilascerà entro fine febbraio 2020 un apposito prospetto di ricognizione.
Diversamente, se l'adjustment fosse legato a risultati economici, finanziari e patrimoniali (ad esempio l'Ebitda e la Pfn normalizzati) conseguiti nei primi mesi del 2020 dall'azienda ceduta, la competenza contabile e fiscale dell'adjustment verrebbe spostata in avanti in quanto legata a eventi che giuridicamente si concretizzano in un esercizio successivo. Supponiamo che gli indicatori si manifestino concretamente entro il 30 marzo 2020 (termine di approvazione del progetto di bilancio 2019). L'adjustment concorrerà alla determinazione della plusvalenza contabile e fiscale nell'esercizio 2020. In questo caso, infatti (Oic 29), si rientra nei fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che non devono essere recepiti nei valori di bilancio, in quanto di competenza dell'esercizio successivo. Nel caso in cui l'ammontare della variazione di prezzo sia tale da compromettere la possibilità per i destinatari dell'informazione societaria di fare corrette valutazioni e prendere appropriate decisioni, è opportuno quanto meno illustrarlo in nota integrativa.
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