10 Dicembre 2024
È soggetto passivo Iva la holding che fa servizi alle controllate
di Alessandro Germani
Importante apertura sulla finanza straordinaria nella risposta n. 250 delle Entrate di ieri. La fattispecie riguarda una struttura partecipativa composta da tre holding (Delta, Beta Topco e Gamma Midco) che controllano l’operativa Alfa, oggetto di una passata operazione di leveraged buy out. La struttura societaria è servita a rifinanziare il gruppo e consentire l’acquisizione di Zeta. Così Delta ha deliberato un aumento di capitale, Beta ha emesso un prestito obbligazionario garantito. Gamma ha ottenuto un finanziamento soci con interessi dovuti alla scadenza (payment in kind) e a sua volta ha erogato un finanziamento soci con modalità Pik a favore di Alfa.
Beta per il prestito obbligazionario ha sostenuto una serie di costi legali, notarili e di consulenza (transaction costs) nazionali e esteri (assoggettati a reverse charge) che intende riaddebitare con Iva ad Alfa. Ha sostenuto anche una arrangement fee legata al prestito, come tale fatturatale in esenzione. Poi Beta a fronte dell’arrangement fee intende riaddebitare una commitment fee a Gamma in esenzione, assieme agli interessi. Gamma a sua volta riaddebiterà il tutto ad Alfa. Quindi Alfa alla fine riceverà dei transaction costs con Iva (da Beta) assieme a una commitment fee e interessi esenti Iva (da Gamma). Per le istanti Beta non dovrebbe detrarre l’Iva sui costi per servizi finanziari in quanto legata alla committment fee riaddebitata in esenzione. Invece detrarrebbe l’Iva sui transaction costs riaddebitati con Iva ad Alfa, che a sua volta detrarrebbe l’Iva.
L’Agenzia riconosce la soggettività passiva delle subholding se queste, in base alle pronunce della Corte Ue, interferiscono nell’attività della controllata. Pur essendo delle strutture “leggere”, Beta e Gamma hanno svolto un’attività complessa. Circa i riaddebiti questi dovrebbero seguire idealmente lo schema del mandato senza rappresentanza. Se i transaction costs sono sostenuti da Beta nell’interesse di Alfa, è corretto che il riaddebito venga assoggettato a Iva (Cassazione 13085/20). Circa il diritto alla detrazione, per le Entrate in presenza di attività sia imponibile sia esente questo dovrebbe essere limitato in base al pro rata. La circostanza per cui dal pro rata siano escluse le attività occasionali o accessorie (risoluzione 305/08, risposta 259/22) non può valere per le subholding in questione vista l’entità dell’impegno finanziario. Quindi Beta detrarrà l’Iva in base al suo pro rata effettivo. A valle poi Alfa detrarrà l’Iva in base all’attività svolta .
Al di là della complessità dell’operazione, si rilevano spunti di apertura in linea con la Cassazione n. 22608/24 sulla natura della holding e sul diritto alla detrazione a valle sia in caso di fusione da Lbo sia in quello di mantenimento di strutture societarie separate.
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