24 Ottobre 2024
Carried interest in caso di quotazione o vendita della società a terzi
di Alessandro Germani
L’attribuzione ai manager di strumenti finanziari partecipativi (preferred equity certificates) a latere rispetto al pacchetto remunerativo (fisso più variabile) di mercato a fronte di un investimento del manager che ha contratto anche un finanziamento con la società a tal fine costituiscono un carried interest tassato al 26 per cento. È questa la risposta n. 209 di ieri.
Tali strumenti non prevedono obbligo di restituzione (sono quindi equity) e per sottoscriverli il manager ha versato 40mila euro in contanti e 110mila euro mediante un finanziamento ottenuto dalla capogruppo e remunerato al 3%. Normalmente gli strumenti sono rimborsati alla scadenza, ma ci sono degli eventi che se scattano (Ipo, exit e market exit) a certe condizioni per cui al socio ordinario è corrisposto un hurdle rate, al manager spetterà un carried interest inteso come guadagno più che proporzionale. Esistono poi degli accordi di put e call in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per le ipotesi di good leaver e bad leaver. Considerando che non c'è obbligo di rimborso delle somme e che se i soci ordinari avranno un rendimento al di sotto del 100% il manager subirà un effetto penalizzante, per l’istante si è in presenza di un reddito finanziario e non di lavoro dipendente.
L’Agenzia conferma la tesi della rendita finanziaria tassata al 26 per cento. Poiché si tratta di un esborso inferiore all'1% dell’investimento complessivo, non vi è la presunzione di carried interest automatica ma bisognerà valutare caso per caso. La presenza di una remunerazione di lavoro dipendente adeguata costituisce un elemento a favore, come anche la potenziale perdita delle somme che è indice di un allineamento di interessi fra soci ordinari e manager. Gioca invece a sfavore la presenza di clausole di bad leavership (circolare 25/E/17) che fa propendere per una logica più legata al reddito di lavoro dipendente. Il fatto che il manager abbia un pacchetto retributivo composto da elementi fissi e variabili allineato al mercato e che abbia investito 150 mila euro (somma rilevante se confrontata alla retribuzione) depone a suo favore, come il fatto che non ci sia obbligo di restituzione delle somme. Ugualmente militano favorevolmente alla logica di redditi finanziari i cosiddetti trigger events (quotazione, cessione della maggioranza della società). Giocano invece a sfavore le clausole di leavership che di fatto impongono una cessione degli strumenti nel caso in cui si interrompa il rapporto di lavoro subordinato. Però l’Agenzia fa una valutazione d'insieme e la presenza di molti più elementi a favore rispetto alla leavership consente di dare parere positivo alla natura finanziaria del carried interest.
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