04 Giugno 2025
Tassato in cinque quote il badwill da cessioni di azienda o di ramo
di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali
L’articolo 3 del Dl 38/2026 convertito dalla legge 88/2026 introduce la rateizzazione (in cinque quote annue) della tassazione, ai fini Ires ed Irap, dell’avviamento negativo rilevato a conto economico dai soggetti che adottano i principi contabili internazionali (Ias/Ifrs), a fronte delle operazioni di cessione di azienda (o ramo d’azienda) con continuità dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali. Tale disposizione trova applicazione a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.
Occorre evidenziare che la norma non ha subìto modifiche nel corso dell’iter di approvazione parlamentare rispetto alla versione originaria.
Di fatto viene introdotto il nuovo comma 5-ter nel corpo dell’articolo 86 del Tuir relativo alle plusvalenze patrimoniali. Tale disposizione è applicabile ai soli soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali, per i quali l’avviamento negativo (pari alla differenza negativa tra il corrispettivo ed il fair value dei beni e rapporti giuridici che costituiscono l’azienda o ramo di azienda acquisito), limitatamente alla quota rilevata a conto economico, concorre in quote costanti alla formazione del reddito dell’esercizio di rilevazione contabile e dei quattro successivi (tassazione in cinque quote annue).
L’aspetto che merita di essere evidenziato è il fatto che la norma presenta un’applicazione piuttosto circoscritta. Infatti, si applica in via specifica alle operazioni di cessione dell’azienda (o di un ramo) con continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali di cui all’articolo 1, comma 237 della legge 234/2021. Per queste stesse operazioni, ma per lo specifico comparto delle imposte indirette, tale disposizione aveva previsto che al trasferimento di beni immobili strumentali si applicassero l’imposta di registro e le imposte ipocatastali in misura fissa (200 euro ciascuna).
Il successivo comma 2 - inserendo il nuovo comma 4-novies all’articolo 11 del Dlgs 446/1997 - introduce analoga disposizione anche ai fini Irap. Pertanto, ai sensi del nuovo comma 4-novies, l’eventuale avviamento negativo rilevato, dai soggetti Ias/Ifrs, nelle operazioni di cessione dell’azienda (o di un ramo di essa) con continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali, limitatamente alla quota rilevata a conto economico, concorre in quote costanti alla determinazione del valore della produzione netta nell’esercizio stesso e nei quattro successivi.
La relazione illustrativa al decreto ha evidenziato come la disposizione si applichi ai soli soggetti Ias/Ifrs per i quali le acquisizioni rientrano nel campo di applicazione del principio Ifrs 3 che può determinare la rilevazione a conto economico dell’avviamento negativo. Viceversa non è espressamente destinata ai soggetti Oic per i quali l’avviamento negativo si imputa a decremento delle attività o a incremento delle passività.
In subordine, se costituisce un buon affare andrà a riserva, in alternativa sarà iscritto ad un fondo che verrà poi imputato a conto economico. Come chiarito dalle schede di Senato e Camera, resta invariato il trattamento tributario del Negative Goodwill lordo che in sede di purchase price allocation (Ppa), secondo l’Ifrs 3, è stato riallocato a rettifica delle passività e/o delle attività rilevate in bilancio.
Il comma 3 stabilisce che le nuove disposizioni si applicano a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 (periodo d’imposta 2024, per i soggetti solari).
Come chiarito dalla relazione illustrativa al decreto, per la maggior parte dei soggetti che hanno l’esercizio non coincidente con l’anno solare, e che non hanno quindi già presentato la dichiarazione relativa al periodo d’imposta 2024, ciò comporta una diretta applicazione in dichiarazione.
Viceversa per la maggior parte degli interessati, costituita da soggetti “solari”, si tratterà di operare con dichiarazione integrativa a favore ex articolo 2, comma 8 del Dpr 322/1998.
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