02 Luglio 2026
Operazioni pagate in azioni, resta la differenza tra valori contabili e fiscali
di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali
L’avvicinamento dei valori contabili e fiscali, come superamento delle ipotesi di doppio binario, è uno dei cardini del principio di derivazione rafforzata sancito dall’articolo 83 del Tuir. Ed è ribadito dalla legge 111/2023 (delega di riforma del sistema fiscale), che ne ha fatto uno dei propri capisaldi.
Senonché la sua materiale implementazione non sembra sempre portare a un risultato tale da consentire l’avvicinamento dei due valori nell’ottica di muoversi su un binario unico. In questo articolo ci si concentra su alcune fattispecie disciplinate dal decreto correttivo omnibus che sanciscono la sostanziale permanenza di doppi binari.
Tutto mentre mentre esiste un solo esempio di riavvicinamento tra valori contabili e fiscali (si veda nella parte alta della pagina).
La cessione di azioni proprie
Questa fattispecie è stata disciplinata dall’articolo 1, comma 131, lettera a) della legge di Bilancio 2026, che ha introdotto la fattispecie reddituale della cessione di azioni proprie, quale ricavo come differenza fra il corrispettivo di cessione e il costo di acquisto. Ciò costituisce una deroga espressa al comportamento contabile, in base al quale le azioni proprie non costituiscono una fattispecie reddituale ma comportano la sola iscrizione di una riserva negativa per azioni proprie nel passivo dello stato patrimoniale, in base alle modifiche introdotte dal Dlgs 139/2015.
La modifica, che al momento riguarda il solo periodo d’imposta 2026, ha quindi divaricato la logica contabile da quella fiscale. La fattispecie era stata toccata da una prima bozza del decreto correttivo, che ne confermava la natura reddituale (ma come plusvalenza anziché come ricavo) ma escludendo espressamente le assegnazioni di piani azionari a titolo di compensi, che è una casistica assai diffusa nei gruppi societari.
Senonché il testo definitivo del correttivo non ripropone più tale disciplina. Motivo per cui la fattispecie delle azioni proprie resta legata alla disciplina della recente legge di Bilancio. Come fattispecie reddituale dal punto di vista fiscale e al momento valida solo per il 2026. Si vedrà quindi nel prossimo futuro la sorte di questa disposizione, al momento valida solo in via transitoria.
Operazioni con pagamento basato su azioni
Vediamo in primis il pregresso. L’articolo 1, comma 862 della legge 207/2024 aveva inserito il comma 6-bis nel corpo dell’articolo 95 del Tuir, stabilendo (espressamente per i soggetti Ias/Ifrs) che, rispetto ad una contabilizzazione del costo relativo alle operazioni cosiddette equity settled secondo una logica di pro rata temporis, la deduzione fosse rinviata al momento dell’assegnazione delle azioni. In tale momento venivano altresì riconosciuti i maggiori valori delle partecipazioni iscritti in bilancio dalle società del gruppo i cui strumenti rappresentativi di capitale erano assegnati a seguito di tali operazioni.
L’articolo 1, comma 131, lettera b) della legge di Bilancio 2026, con una norma valida solo per il 2026, ha stabilito che la stessa logica si estenda anche alle operazioni cosiddette cash settled, ovvero quando si corrisponde ai dipendenti un premio in denaro che è solo commisurato al valore delle azioni sottostanti. Denominatore comune dei due interventi è la scissione della logica contabile, per cui il costo è rilevato pro rata temporis, rispetto a quella fiscale, che rinvia la deduzione del costo all’assegnazione delle azioni o del premio in denaro.
Il decreto correttivo approvato in prima lettura dal Consiglio dei ministri il 10 giugno sostituisce il comma 6-bis nell’articolo 95 del Tuir. La norma è così indirizzata sia agli Ias/Ifrs adopter sia agli Oic adopter che comunque adottano l’Ifrs 2 in base all’Oic 11. E conferma il doppio binario, in quanto contabilmente il costo viene rilevato per competenza ma fiscalmente è dedotto solo in un secondo tempo. Ovvero al momento della consegna ai beneficiari delle azioni, in misura corrispondente alla quota di opzioni esercitate da parte dei beneficiari.
Da quel momento si avrà il riconoscimento fiscale delle partecipazioni iscritte in bilancio dalle società del gruppo i cui strumenti rappresentativi di capitale sono consegnati a seguito di tali operazioni.
Ma la norma fa anche espresso riferimento, circa la deducibilità del costo, all’estinzione della relativa passività. Ora bisogna considerare che il paragrafo 30 dell’Ifrs 2 nel caso delle operazioni con pagamento basato su azioni regolato per cassa fa espresso riferimento alla passività. Rispetto alle operazioni equity settled la cui contabilizzazione avviene in contropartita di una riserva di equity, ciò consente di ricomprendere nella casistica anche le operazioni cash settled.
Per queste ultime operazioni, la deduzione avviene all’atto della corresponsione del bonus in denaro legato al valore azionario, secondo le comuni regole di certezza e obiettiva determinabilità riguardanti i premi ai dipendenti.
Le nuove disposizioni si applicano alle operazioni deliberate a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 (2026 per i soggetti solari).
Marchi, avviamento, attività immateriali a vita indefinita
L’articolo 1, comma 131, lettera c) della legge di Bilancio 2026 ha previsto, per i soli soggetti Ias, che la deduzione degli intangibles in questione è ammessa in misura non superiore a un diciottesimo del loro valore, a partire dal periodo d’imposta in cui sono imputati a conto economico i relativi costi e fino a concorrenza di questi ultimi. Mentre in passato la deduzione avveniva a prescindere, la stessa è stata invece legata ad un impairment contabile, senza il quale non è più consentita.
La disposizione ha riguardato anche gli stessi intangibles nell’ambito delle operazioni che comportano la cosiddetta entry tax (articolo 166-bis del Tuir).
Il decreto correttivo omnibus interviene nel corpo dell’articolo 103 del Tuir sostituendo il comma 3-bis e prevedendo espressamente che la deduzione degli intangibles in questione sia vincolata all’imputazione a conto economico dei costi relativi e fino a concorrenza di questi ultimi.
Viene quindi introdotto il successivo comma 3-ter, che stabilisce i casi in cui la deduzione prescinde dalla contabilizzazione a conto economico, ovvero per le attività:
- rilevate a seguito di operazioni di cessione d’azienda o rami d’azienda, contabilizzate con regole diverse dal metodo dell’acquisto (quindi operazioni di business combination under common control)
- assunte in applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 166-bis del Tuir.
Tali disposizioni si applicano all’avviamento e alle attività immateriali a vita utile indefinita iscritti a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 (2026 per i soggetti solari), nonché ai maggiori valori riconosciuti, ai fini fiscali, dell’avviamento e alle attività immateriali a vita utile indefinita, in relazione a operazioni effettuate a decorrere dal medesimo periodo d’imposta.
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