13 Giugno 2026
Componenti pluriennali negativi, conta il periodo fiscale di deduzione
di Alessandro Germani
Nell’ambito di un’attenta pianificazione delle operazioni straordinarie e dei loro effetti, è importante soffermarsi anche sulle pronunce della Cassazione, che su molteplici aspetti hanno fornito chiarimenti rilevanti per strutturare al meglio tali operazioni ed evitare spiacevoli sorprese. Vediamo le principali pronunce degli ultimi anni in base ai temi trattati dai giudici.
Componenti pluriennali
Questa tematica viene spesso all’evidenza in operazioni straordinarie quali le acquisizioni e le fusioni. È frequente, infatti, che possa emergere un avviamento che viene dedotto in un arco temporale piuttosto lungo oppure che si generi la possibilità di riporto delle perdite fiscali dell’entità acquisita. Qui entra in gioco la chiusura della sentenza delle Sezioni unite n. 8500 del 25 marzo 2021. Essa ha stabilito che per una serie di componenti pluriennali non si debba guardare al periodo d’imposta generatore ma, nella sostanza, a ciascuno dei periodi fiscali in cui il componente negativo viene dedotto.
Quindi per un avviamento iscritto nell’anno t, ma dedotto poi in diciottesimi, ciascuna quota di ammortamento potrà essere contestata indipendentemente dal fatto che il periodo d’imposta generatore ad un certo punto risulti prescritto. Pertanto, se si vorrà dimostrare la correttezza della deduzione annuale, occorrerà conservare tutti i documenti utili a ricostruire l’iscrizione di quella posta, il che impone degli obblighi non certo agevoli col passare del tempo.
Lo stesso dicasi per le perdite fiscali, laddove l’utilizzo della perdita in un determinato periodo d’imposta, anche lontano rispetto a quello di formazione della perdita stessa, potrà essere messo in discussione in caso di verifica. Sono tutti casi in cui in una logica di certezza dei rapporti, una permanente apertura dei periodi fiscali pone evidenti criticità.
Per inciso, il superamento di tale problematica comparirebbe fra i principi della delega fiscale: è all’articolo 17, comma 1, lettera h) della legge 111/2023. Tuttavia l’argomento non è stato ancora affrontato.
Fusioni
La sentenza 16 gennaio 2023, n. 1035 ha affrontato sia la tematica del vitality test sia quella del limite patrimoniale, entrambi disciplinati dall’articolo 172 comma 7 del Tuir.
Sul primo aspetto e in particolare quanto alle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, per i giudici la norma va intesa letteralmente. Ma ciò comporterebbe che il ricorso a servizi esterni, tali da sostituire la manodopera, non consentirebbe di integrare il presupposto del test di vitalità. In realtà la possibilità di ricorrere anche a servizi di terzi pare ampiamente ammissibile anche sulla base della prassi dell’agenzia delle Entrate, motivo per cui le conclusioni dei giudici di legittimità non sembrano corrette.
Quanto invece al vincolo patrimoniale, la Corte afferma che prima occorre sterilizzare il patrimonio netto dell’ultimo bilancio o della situazione patrimoniale (ex articolo 2501-quater del Codice civile) dei versamenti effettuati negli ultimi 24 mesi. Fatto ciò si prende l’importo minore e quello costituirà il vincolo patrimoniale per il riporto delle perdite. Viene quindi sconfessato il contribuente che aveva calcolato il minore fra i due come importo lordo.
Leveraged cash out
Queste operazioni sono da sempre attenzionate dal Fisco, dato che si tende a cedere da parte del socio la partecipazione ad un veicolo societario costituito ad hoc. La plusvalenza viene quindi calmierata facendo ricorso generalmente ad un’imposizione sostitutiva.
Se dietro al veicolo ci sono gli stessi soci che hanno venduto le partecipazioni (e che dunque rientrano in gioco), ciò può determinare una contestazione di abuso del diritto in quanto la tassazione del dividendo in capo al socio avrebbe comportato l’applicazione del 26% in luogo della sostitutiva generalmente più bassa.
Anche alla luce dell’atto di indirizzo del Mef del 27 febbraio 2025, la sentenza della Cassazione n. 6741 del 14 marzo 2025 dà ragione ai contribuenti che avevano affrancato le partecipazioni vendendole ad un loro veicolo, perché il tutto era supportato da valide ragioni extrafiscali non marginali, testimoniate dall’incremento di patrimonio netto, finanziamenti bancari, ricavi consolidati e utile ante imposte. Infatti, il tutto era strumentale all’uscita dei soci di minoranza.
Scissione
La Cassazione (sentenza 22805 del 7 agosto 2025) conferma che una riserva di scissione e un fondo rischi sono poste che non rilevano fiscalmente. Si tratta infatti di fondi tassati, su cui in origine la contribuente aveva pagato le imposte (ovvero non aveva dedotto i costi) per cui a valle deve esservi la possibilità di dedurre i singoli utilizzi dei fondi.
Con l’ordinanza n. 26784 del 6 ottobre 2025 la Cassazione evidenzia la differenza in tema di responsabilità fra la norma civilistica e quella fiscale. L’articoilo 2506-quater, comma 3 del Codice civile stabilisce che ciascuna società è solidalmente responsabile - nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto - dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico e introduce, in relazione ai debiti della società scissa antecedenti alla scissione. Un limite alla responsabilità patrimoniale delle società coinvolte.
Invece ai fini fiscali l’articolo 173, commi 12 e 13 del Tuir prevede che per gli obblighi della società scissa riferibili a periodi di imposta anteriori alla data di efficacia della scissione risponda anche la società beneficiaria. Per essa ai fini fiscali non ci sono i limiti fissati a livello civilistico. Lo conferma anche l’articolo 15, comma 2 del Dlgs 472/1997.
La maggiore ampiezza a livello di responsabilità fissata dal legislatore fiscale rispetto a quello civilistico è stata confermata anche dalla Corte Costituzionale (sentenza 90/2018). Anche perché la maggior tutela del Fisco trova rispondenza nella neutralità impositiva della scissione (in quanto operazione puramente organizzativa) e nel diritto della società beneficiaria escussa di agire in regresso nei confronti delle coobbligate.
Iva e leveraged buy out
La Cassazione (sentenza 22608 del 9 agosto 2024) ha stabilito che l’Iva sui costi sostenuti da un veicolo preordinati alla fusione con indebitamento deve poter essere detratta dalla società target se questa è un soggetto passivo Iva che beneficia del diritto alla detrazione. Infatti, il veicolo ha natura differente dalla holding statica, perché non nasce per detenere partecipazioni ma solo per acquisire le risorse di debito necessarie all’acquisizione e alla successiva fusione (Lbo).
La recente risoluzione n. 7/E/26 ha preso atto della sentenza e sdoganato definitivamente tali operazioni, con possibilità di ottenere il rimborso dell’Iva non detratta per il passato. Mentre per il futuro l’Iva relativa a tali costi potrà essere detratta fin da subito.
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