02 Ottobre 2025
Warrant non agevolati come redditi finanziari
di Alessandro Germani
La disciplina del carried interest che consente di tassare come redditi finanziari i proventi dell’investimento non si applica alla casistica dei warrant. È questa la risposta n. 258 di ieri.
In una società a seguito dell’ingresso di una compagine di investitori è stato stabilito un piano di incentivazione per alcuni manager per ottenere un allineamento di interessi con i soci. Sono stati emessi quindi dei warrant ed un aumento di capitale a servizio con azioni speciali di categoria D. Per la sottoscrizione dei warrant i manager hanno effettuato un esborso che è inferiore all’1 per cento del patrimonio della società espresso a valori correnti. Alcuni di loro hanno ricevuto un finanziamento dalla società ancorato a tassi di mercato. I warrant maturano in sette anni e quelli maturati in caso di good leaver possono essere conservati, mentre in ipotesi di bad leaver c’è un’opzione call a favore della società. I warrant consentono di sottoscrivere un certo numero di azioni D ma ciò scatta in caso di un evento di liquidità che avviene se gli investitori vendono tutta o parte della società. Questo evento è avvenuto a dicembre 2024 con l’ingresso di una nuova compagine di investitori. Così i manager hanno sottoscritto con i warrant le azioni D oggetto di successiva alienazione e domandano se sia applicabile la disciplina dell’art. 60 del DL 50/17.
La risposta delle Entrate è di chiusura, in quanto la sottoscrizione dei warrant non rientra nell’ambito oggettivo della norma. Infatti la disciplina dell’art. 60 riguarda la qualificazione del reddito derivante da “azioni, quote o altri strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati” in capo ai manager che sono anche soci delle società in cui operano. Per le Entrate poiché il warrant consente di sottoscrivere una certa quantità di titoli ad un dato prezzo ad una data prestabilita, non è una casistica che rientra nei diritti patrimoniali rafforzati ex art. 60. Infatti il warrant non consente di ottenere la qualifica di socio, che viene acquisita solo dopo l’esercizio degli stessi e la sottoscrizione delle azioni D. Viene fatto un parallelo con la disciplina delle stock option, la cui assegnazione è legata al fatto di essere dipendenti e rientra nel reddito di lavoro dipendente (circ. 30/E/00 e ris. 186/E/02 e 103/E/12). Anche dal Regolamento si evincono elementi tali per cui il tutto appare un compenso di natura straordinaria. La circostanza poi che i warrant spettino ai manager e che l’interruzione del rapporto faccia scattare opzioni call e put, unitamente all’ampia discrezionalità per il datore di lavoro circa la determinazione dell’importo di sottoscrizione, fa concludere per il fatto che i relativi proventi debbano essere considerati reddito di lavoro dipendente e non redditi diversi.
