04 Marzo 2026
Vendita di azioni, il compenso sconta l’Iva
di Alessandro Germani
Un accordo di rinunce e consensi all’applicazione dei limiti statutari alla circolazione di azioni si configura come obbligo di fare, non fare, permettere e rileva ai fini Iva, ma a esso non si applica l’esenzione Iva tipica delle cessioni di partecipazioni. È questa la risposta n. 59 del 2 marzo 2026 dell’agenzia delle Entrate. Alfa è una holding che detiene il 54% di una società target, mentre il 42% è detenuto da Gamma, partecipata da Gamma 1 e Gamma 2, integralmente detenute dal Fondo Gamma; il restante 4% è detenuto da due persone fisiche.
A novembre 2025 Delta, per il ramite della controllata al 100% Omega, ha acquistato dal Fondo Gamma le due partecipazioni Gamma 1 e Gamma 2. In questo modo Delta ha acquisito il 100% di Gamma e quindi il 42% della target. Ognuno dei soci di target (Alfa, Gamma e le persone fisiche) detengono partecipazioni in target con uguali diritti economici ma differenti diritti a livello di circolazione e trasferimento delle azioni, che sono nate quando il socio originario ha fatto entrare nel capitale di target il fondo. Pertanto il trasferimento di Gamma dal fondo al nuovo acquirente Delta (tramite Omega) è avvenuto mediante un accordo fra Alfa e il fondo stesso, dietro corrispettivo.
L’Agenzia conferma che l’accordo mediante il quale Alfa acconsente all’ingresso di Delta e rinuncia alle proprie prerogative in termini di diritti sulle azioni è chiaramente sinallagmatico e quindi rilevante ai fini Iva ex articolo 3, comma 1 del Dpr 633/72.
L’istante però ritiene che l’operazione sia esente ex articolo 10 n. 4 in quanto si ricollegherebbe ad una cessione di azioni. Che è indiretta perché si consente il passaggio delle azioni D detenute da Gamma al nuovo acquirente di Gamma stessa.
Qui l’Agenzia non concorda. Infatti nel 2025 c’è stato un primo trasferimento con cui le azioni D di target sono state trasferite dal Fondo a Gamma e questo era consentito quale trasferimento infragruppo.
Il successivo trasferimento di novembre 2025 invece avviene fra Omega e il Fondo e riguarda le azioni di Gamma 1 e 2, quindi è un trasferimento libero.
Per l’Agenzia per consolidata giurisprudenza comunitaria le esenzioni vanno interpretate restrittivamente (risposta 130/E/21).
In definitiva il secondo trasferimento non ha a oggetto azioni di target motivo per cui i consensi e le rinunce di Alfa non possono modificare o estinguere i diritti e/o obblighi incorporati nelle azioni trasferite a novembre 2025, da cui la conclusione per l’assoggettamento a Iva ordinaria del compenso.
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