10 Settembre 2025
Transfer pricing, più spazio al calcolo in base al reddito
di Alessandro Germani
In vista della scadenza del 31 ottobre per l’invio del modello Redditi le imprese che fanno parte di un gruppo multinazionale raccolgono i dati per la compilazione del rigo RS 106, dovendo indicare il tipo di controllo, effettuare la barratura nel caso di possesso della documentazione (master file e documentazione nazionale) utile ad ottenere la penalty protection ovvero la disapplicazione delle sanzioni, indicare i componenti positivi e negativi relativi alle transazioni intercompany. Per giustificare le transazioni è sempre fondamentale entrare nel merito delle stesse e verificare la correttezza del metodo adottato. Mentre storicamente si registrava una gerarchia dei metodi che privilegiava quelli principali, quali il Cup (confronto di prezzo), il resale (metodo del prezzo di rivendita) e il cost plus, a partire dalle linee guida Ocse del 2010 tale gerarchia lascia spazio a un diffuso utilizzo anche dei metodi reddituali, quali il Tnmm (transactional net margin method) e il profit split (ripartizione degli utili).
Tale indicazione è fatta propria anche dal Dm del 14 maggio 2018 che riguarda l’applicazione del transfer pricing (articolo 110, comma 7, del Tuir) nell’ambito nazionale. E al riguardo l’articolo 4 stabilisce la liceità dei cinque metodi, anche se esiste sempre una preferenza per quelli tradizionali e fra questi per il confronto di prezzo, che da sempre è il metodo principe.
Tuttavia per gli operatori che hanno a che fare con i prezzi di trasferimento (e con la necessità di giustificare le condotte delle aziende interessate dal fenomeno) non è così semplice applicarli. Infatti occorre calarli nella realtà e verificare se ci sono le condizioni che consentono di applicare l’uno o l’altro. A tale riguardo i metodi tradizionali presuppongono dei confronti piuttosto puntuali. Capita spesso, invece, che il confronto di prezzo sia applicabile solo da una certa percentuale delle vendite effettuate dalla società, che magari è anche minoritaria. In tal caso il Cup perde di significatività. In tali circostanze può essere molto più logico ricorrere ai metodi reddituali e tipicamente al Tnmm. Metodo che è stato avallato spesso anche dall’agenzia delle Entrate nelle risposte ad interpello. E la cui validità è stata ribadita anche a livello di giurisprudenza.
La Cassazione 26432 del 10 ottobre 2024 ha confermato la validità del Tnmm come metodo scelto dall’Ufficio per stabilire il corretto prezzo di trasferimento fra una produttiva italiana e una sua controllata distributrice estera. I giudici hanno confermato in tal caso la scelta delle Entrate che avevano preferito il Tnmm al Cup in questa casistica, motivandone la scelta. Nella sentenza 1311 del 20 gennaio 2025 la Suprema corte ha invece dato torto all’Ufficio, che faceva ricorso al Tnmm quando nel caso specifico vi erano motivi tali da preferire l’adozione del Cup. Con le sentenze di secondo grado della Cgt della Lombardia del 29 aprile 2025 n. 1130 e 1131 i giudici di merito hanno dato ragione alla contribuente che aveva utilizzato il Tnmm per giustificare il prezzo intercompany fra l’impresa italiana e le distributrici estere controllate, rispetto alla tesi dell’ufficio che aveva applicato il resale method. I giudici, infatti, hanno evidenziato che i metodi tradizionali presuppongono un grado di comparabilità che spesso non è riscontrabile. Ancora, la Cassazione 15101 del 5 giugno 2025 ha dato ragione al contribuente che aveva adottato il Cup, che nella gerarchia dei metodi riflette tuttora una preferenza implicita, rispetto al cost plus adottato dall’Ufficio ma senza giustificarne le ragioni.
Sempre per ciò che concerne la centralità via via maggiore dei metodi reddituali e in particolare del Tnmm, giova rammentare la recente sentenza della Corte di Ue del 4 settembre 2025 nella causa C-726/23 che si è occupata di profili Iva, ma ha indirettamente avallato le fatturazioni dalla controllante alla controllata per il raggiungimento da parte di quest’ultima di un dato livello di margine target (si veda «Il Sole 24 Ore» del 5 settembre 2025). In pratica gli addebiti dalla controllante alla controllata per ridurre il suo margine al livello target sono considerati legittimi, così come l’eventuale copertura delle perdite nei casi opposti.
Se ne ricava un quadro frammentato in cui vi è ampio spazio per i metodi reddituali rispetto alla storica gerarchia di quelli tradizionali. Ma è evidente che l’analisi di transfer pricing vada condotta con la dovuta profondità necessaria a sviscerare le transazioni.
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