10 Marzo 2026
Transfer pricing, conta il tempo in cui si è avuta l’informazione
di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali
La tematica degli errori contabili (si veda a pagina 19) assume particolare rilevanza e delicatezza quanto ai fenomeni di transfer pricing che interessano i gruppi societari in base all’articolo 110, comma 7, Tuir che impone il rispetto del prezzo di libera concorrenza nelle transazioni infragruppo. Non c’è dubbio che la rilevanza di queste componenti in fase di predisposizione di bilancio impone grande attenzione: spesso si tratta di importi considerevoli. Che hanno poi riflesso anche a livello fiscale, salvo il fatto che da anni si può beneficiare della cosiddetta penalty protection (disapplicazione delle sanzioni in caso di verifica) qualora la società predisponga la documentazione richiesta (master file e documentazione nazionale) e barri le informazioni richieste al rigo Rs 106 del modello società di capitali del relativo periodo d’imposta.
Ci si è domandati, quindi, se i cosiddetti aggiustamenti di transfer pricing (Tp) fossero da ricomprendersi fra gli errori contabili, nel senso che se non rilevanti, contabilizzati nel bilancio successivo a quello in cui avrebbero dovuto esserlo, in presenza di società obbligata alla revisione legale dei conti, ciò poteva consentire di dedurli nell’esercizio di contabilizzazione (tardiva). In questo contesto, in risposta al parere reso dalla 6° Commissione (Finanze e tesoro) del Senato, la relazione illustrativa al Dlgs 192/2025 ha chiarito che gli aggiustamenti di Tp non rientrano nella disciplina degli errori contabili perché non si tratterebbe di errori. In base alla relazione, infatti, si tratterebbe di informazioni e di dati conosciuti successivamente, ad esempio perché vi può essere uno sfasamento temporale fra la chiusura del bilancio della controllante e quelli delle consociate estere che potrebbero chiudere successivamente. In questo contesto, pertanto, non si tratterebbe di errore ma più semplicemente di un fatto la cui certezza e obiettiva determinabilità avviene successivamente, cosicché la sua deducibilità avverrebbe nell’esercizio in cui tali condizioni sono integrate, anche se non si tratta di errore (si veda «Il Sole 24 Ore» del 28 novembre 2025).
Gli aggiustamenti di Tp
Il tema appare piuttosto complicato. Vediamo anzitutto la logica dei meccanismi degli aggiustamenti di Tp. Non è infrequente che le transazioni intercompany si effettuino ricorrendo a metodi reddituali quali ad esempio il transactional net margin method (Tnmm). Questo metodo consente di testare la redditività della consociata in base a quella che si riscontra a livello di una serie di comparables che si estraggono mediante banche dati specializzate. Di solito questi conteggi, che richiedono il confronto con determinati indicatori (esempio Ros) nel triennio precedente quello in cui si effettua l’analisi di benchmark, sono effettuati quando si predispone la documentazione di transfer pricing. Ma in quel caso l’aggiustamento di Tp, che dovesse essere fatto dopo la chiusura di bilancio, è necessariamente tardivo. Nel senso che l’informazione sarebbe stata disponibile anche prima.
Ipotizziamo un bilancio ordinario che si approva entro il 30 aprile 2026. Se l’aggiustamento di Tp emerge da un’analisi fatta a luglio 2026 in chiave dichiarazione, è evidente che l’informazione è tardiva e, quindi, parrebbe configurare, in tal caso, la fattispecie dell’errore contabile. Perché con una logica anticipatoria la società avrebbe potuto condurre l’analisi prima della chiusura dell’esercizio 2025, o subito dopo in fase di predisposizione del bilancio, e ciò le avrebbe consentito di ricomprendere l’aggiustamento di Tp direttamente nel bilancio. In questo caso, quindi, sembrerebbe di poter concludere che l’evento sarebbe stato conoscibile qualora la direzione aziendale si fosse organizzata per tempo. Motivo per cui la casistica parrebbe quella dell’errore contabile.
La situazione appare diversa da quella della relazione illustrativa in cui l’informazione non era disponibile a causa della discrasia fra la chiusura del bilancio della controllante e quella delle consociate estere. Se l’informazione poteva essere disponibile in chiusura di bilancio ma non è stata considerata per una lentezza dei processi aziendali, la contabilizzazione dell’aggiustamento di Tp nel bilancio successivo potrebbe essere un errore, probabilmente non rilevante, che si può dedurre direttamente in tale bilancio (successivo a quello in cui doveva avvenire la contabilizzazione) se il soggetto è revisionato.
Gli addebiti di spese di gestione
Esiste poi un’altra casistica che è tipica delle transazioni intercompany e del transfer pricing. Ci si riferisce agli addebiti di management fees a vario titolo (costi informatici, spese di regia di vario genere) che vengono addebitate dalla casa madre estera alla consociata italiana. Ma la fattispecie potrebbe essere anche rovesciata in ipotesi di casa madre italiana e riaddebiti a consociate estere. In questi casi, ciò che conta è la corretta chiave di allocazione dei costi sostenuti centralmente, che presuppone dei parametri oggettivi quali fatturato, numero delle licenze, numero delle teste, metri quadrati. Spesso gli addebiti sono effettuati in corso d’anno sulla base di importi di budget, quindi stimati, salvo conguaglio che dovrebbe avvenire entro la data di predisposizione del package di bilancio da parte dell’organo amministrativo. Anche in questo caso, se i conteggi vengono effettuati e messi a disposizione della consociata solo dopo l’approvazione del bilancio, si può sostenere che questa non abbia gli elementi per desumere l’addebito. Non si dovrebbe trattare di errore ma di un fatto che diviene conoscibile solo ex post e la cui deducibilità è legata al momento in cui il fatto viene a conoscenza.
Quando si configura l’errore
Ora non c’è dubbio che il confine sia sempre labile e tale da prestarsi a interpretazioni che possono essere molto soggettive. È vero che in alcune circostanze si potrebbe concludere che la fattispecie non integri l’errore contabile così come disciplinato dall’Oic 29 in chiave nazionale e dallo Ias 8 in chiave internazionale; tuttavia, a livello di semplificazione qualcosa si perde. Perché il redattore del bilancio sarà chiamato a raccogliere le informazioni, verificare gli assunti, comprendere se un fatto era stimabile o meno. Non c’è dubbio che si tratti delle attività tipiche che vengono svolte in fase di chiusura e redazione del bilancio, ma è altrettanto vero che in contesti caratterizzati da fast close, in cui le informazioni devono essere processate in un lasso temporale molto breve a ridosso della chiusura dell’esercizio, il confine fra l’errore, inteso come informazione disponibile ma non colta, e l’assenza di informazione che determina la non conoscibilità del fatto appare labile. Tale da determinare un terreno sdrucciolevole.
In sintesi, si tratterà di errore se l’informazione poteva essere disponibile. Il che, in presenza di errore non rilevante, comporterebbe la deduzione nel bilancio in cui emerge (viceversa si dovrà ricorrere all’integrativa se risulti rilevante). Mentre se il fatto non poteva essere conosciuto non si tratterà di errore ma, indipendentemente dall’importo, la deduzione avverrà nel bilancio in cui si ha la conoscenza del fatto stesso.
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