05 Marzo 2026
Transaction cost e Iva, si preferisce il rimborso e si penalizza l’impresa
di Alessandro Germani
La risposta 58 pubblicata il 2 marzo scorso (si veda «Il Sole 24 Ore» del 3 marzo) si innesta nel solco dell’annosa vicenda relativa alla detrazione dell’Iva per i transaction costs delle operazioni di merger leveraged buy out aprendo alla possibilità dei rimborsi ma chiudendo la porta alla pratica – invero più veloce e meno dispendiosa – della dichiarazione integrativa a favore. Con motivazioni che non convincono del tutto. Vediamone il perché.
La questione è nota e riguarda i veicoli di Mlbo che sono stati sdoganati ai fini delle imposte dirette dalla vecchia circolare 6/E/2016. Si tratta di veicoli costituiti ad hoc, che ricorrono a risorse di equity e di debito, il tutto per acquisire una target con cui poi si fondono in modo tale che i flussi di cassa dell’operativa servano al rimborso del debito. Rispetto alla vitalità e al vincolo patrimoniale che in queste operazioni possono essere bypassati ai fini del riporto delle posizioni soggettive (perdite e interessi) grazie alla citata circolare e alle innumerevoli risposte ad interpello, la tematica dibattuta è restata a lungo quella della detraibilità dell’Iva sui costi di consulenza della transazione (due diligence, studi di fattibilità a vario titolo, pareri, perizie ecc). Ciò in quanto l’Agenzia ha sempre parificato la newco di un Lbo ad una holding statica, negando quindi il diritto alla detrazione dell’Iva relativa ai costi sostenuti per l’operazione. Ciò nonostante le pronunce comunitarie a favore, fino a che si è arrivati alle sentenze della Cassazione n. 22608 e 22649 del 9 agosto 2024 (si veda «Il Sole 24 Ore» del 10 agosto 2024) che hanno confermato la liceità del diritto alla detrazione Iva da parte delle newco di Lbo. Dalle pronunce di legittimità citate è passato un anno e mezzo fino a che, con la risoluzione 7/E del 12 febbraio scorso (si veda «Il Sole 24 Ore» del 13 febbraio 2026) l’Agenzia ha preso finalmente atto dell’indirizzo giurisprudenziale e quindi ha invitato gli Uffici a rivedere le proprie posizioni al riguardo.
E qui si apre lo scenario più complesso. Nulla quaestio per le operazioni in divenire, per le quali quindi adesso ci si può basare sulla pronuncia della prassi e quindi si può legittimamente detrarre dal principio l’Iva sui transaction costs delle operazioni di private equity. Ma la questione, come sanno bene gli operatori coinvolti in questo contesto, riguarda le operazioni passate. Laddove le possibilità astrattamente prospettabili sono due, ovvero l’integrativa a favore e l’istanza di rimborso. Questo aspetto era stato accuratamente analizzato dalla stessa Assonime nel Caso n. 1 del 2025 in cui l’associazione, in maniera del tutto condivisibile, aveva in un certo senso prospettato la validità di ambedue le soluzioni. Esiste infatti una preclusione relativa alle integrative secondo la teoria per cui non si sarebbe in presenza di un errore ma di una sorta di ripensamento del contribuente. Che non detrae l’Iva scientemente. Peccato che questa scelta fosse prudenziale e del tutto motivata dalla (apodittica) chiusura da parte dell’Agenzia su questa tipologia di operazioni che è stata rivista solo ora. Anche secondo l’Associazione, peraltro, sempre di errore dovrebbe trattarsi perché in caso contrario ci si avventura su un terreno in cui si va a valutare la portata dell’errore e del comportamento del contribuente che è palesemente soggettivo e dunque impervio. L’Agenzia invece nella risposta 58 apre al solo rimborso e chiude all’integrativa con quelle motivazioni. Ma anche con quella ritrosia circa la possibilità dell’utilizzo dell’integrativa a favore per correggere la mancata detrazione dell’Iva che è figlia delle risposte 115 del 2025 e 479 del 2023, ma che non pare affatto allineata alla portata della circolare 1/E del 2018, in cui tale chiusura non si riscontra.
In tutto questo poi c’è una questione di tempistica e di costi. L’integrativa a favore consente di ovviare alla mancata detrazione dei costi in maniera veloce. L’istanza di rimborso generalmente comporterà il decorso dei 90 giorni. Se non ci sarà risposta, come finora è avvenuto, potranno innestarsi impugnative dei silenzi rifiuti, con dilatazione dei tempi e incremento dei costi per le società. Non pare quindi un’opzione particolarmente felice a meno che i rimborsi siano veramente lavorati con celerità. Forse si poteva aprire alla soluzione più veloce e immediata.
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