30 Settembre 2025
Tassati al 26% gli investimenti con esborso effettivo e cospicuo
di Alessandro Germani
Poker di risposte dell’Agenzia in casi in cui non riscontrandosi tutti i requisiti di legge tali da determinare la natura finanziaria del carried interest, va fatta un’analisi caso per caso per stabilire se si tratta di reddito di natura finanziaria o di lavoro dipendente. Ma andiamo con ordine.
La risposta n. 254 riguarda un’operazione di LBO (leveraged buy out) con un piano di incentivazione per il CEO e il CFO. I manager sottoscrivono azioni con diritti patrimoniali rafforzati con un esborso inferiore all’1 per cento del patrimonio netto della società. Si tratta, comunque, di un esborso di 420 mila euro, compreso tra 1 e 1,5 del compenso annuo totale dei manager. Pur non integrando il requisito della lettera a) dell’art. 60 del DL 50/17, l’Agenzia dà semaforo verde in virtù della misura di tale esborso, del fatto che in caso di good leaver i manager manterranno le azioni, del rispetto dell’hurdle rate prioritario per gli altri soci (lettera b), del periodo di investimento minimo quinquennale (lettera c).
La risposta n. 255 riguarda il carried interest spettante ai manager di una advisory company e del gestore. Manca il requisito dell’holding period quinquennale (lettera c) poiché il fondo verrà liquidato prima, in quanto la sottoscrizione delle quote carried è avvenuta a gennaio 2022 e il fondo verrà chiuso entro il 2026. Tuttavia l’investimento del management team rappresenta l’1,012 per cento del commitment totale del Fondo, gli altri soci hanno diritto prioritario al rimborso del capitale e ad un hurdle rate dell’8 per cento, le clausole di leavership consentono di mantenere le quote in caso di good leaver, le retribuzioni sono sopra la media di mercato. Tutti motivi per cui per le Entrate si è in presenza di redditi finanziari.
La risposta n. 256 è relativa ad un piano di incentivazione manageriale per otto manager di un gruppo acquisito da un fondo formato da azioni ordinarie, azioni senza diritto di voto (preferred shares o privilegiate) e azioni con carried interest. Per le Entrate le preferred shares così come le azioni ordinarie danno luogo a redditi finanziari considerato che sono di appannaggio anche del fondo oltre che dei manager. Per le azioni carried il requisito dell’hurdle rate preferenziale è integrato visti i meccanismi di remunerazione prioritaria a favore delle privilegiate. Ciò unitamente al cospicuo investimento dei manager e alla detenzione minima quinquennale prevista fanno concludere per la sussistenza di un reddito finanziario.
Infine la risposta n. 257 riguarda un’operazione di LBO che a seguito di difficoltà finanziarie ha comportato l’emissione di SFP (strumenti finanziari partecipativi) privi di apporto a favore dei manager coinvolti nella ristrutturazione. Poiché tali strumenti sono legati alla sottoscrizione di azioni ordinarie e speciali, per gli istanti ciò giustificherebbe la natura di carried interest per i proventi degli SFP. La risposta delle Entrate qui è di chiusura. Infatti posto che gli SFP sono strumenti senza effettiva corresponsione di un apporto, ciò comporta che i manager non sopportino il rischio di perdita dell’investimento. Ciò, infatti, non può essere mutuato dalle azioni ordinarie e speciali che prevedono una distinta remunerazione. Non è nemmeno integrato il requisito dell’hurdle rate rispetto a tutti i soci. Si tratta pertanto di reddito di lavoro dipendente.
