18 Febbraio 2026
Società veicolo con club deal non rischia l’abuso del diritto
di Alessandro Germani
La variabile fiscale è spesso in grado di condizionare gli aspetti finanziari, dovendosi valutare quando il legislatore con una misura cerca di agevolare un determinato fenomeno o, in alternativa, di disincentivarlo. La norma che limita la dividend exemption e la Pex per le partecipazioni minoritarie (che rappresentano una soglia del capitale non inferiore al 5% o in alternativa un valore fiscale non inferiore a euro 500 mila) ha visto sollevare molte critiche ed è stata fortemente disinnescata nella sua versione finale, come gli effetti di gettito previsto dimostrano.
Anche in questa versione, tuttavia, ci sono determinate situazioni che potenzialmente sono colpite dalla disposizione, che al di sotto delle nuove soglie fissate determina la totale imponibilità dei dividendi e delle plusvalenze da cessione delle partecipazioni. Ci si riferisce in particolare alla pratica dei club deal (si veda anche Il Sole 24 Ore del 3 novembre 2025).
Le operazioni di investimento
Si tratta di operazioni di investimento che generalmente sono fatte da imprenditori o comunque da persone fisiche abbienti che, affiancandosi a dei fondi di private equity, o come modalità alternativa a questi, effettuano degli investimenti in equity di aziende target. È evidente come in questo caso si tratti di partecipazioni che, come soglia di capitale o come valore assoluto, possono essere minoritarie e che quindi possono ben ricadere nella tagliola della nuova disposizione (prevista dai commi 51-55 dell’articolo 1 della legge 199/25).
Chiaramente la casistica è quella per cui l’investitore operi con un proprio schermo societario (tipicamente una holding) in quanto la stretta citata riguarda i soggetti che operano in regime di impresa. Nel senso che se l’investimento è operato su base personale, si rientra nella disciplina, invero non toccata, per cui dividendo e capital gain sono tassati ordinariamente al 26%.
L’ordine del giorno alla legge di bilancio 2026
Chiarito il quadro, non c’è dubbio che lo stesso legislatore è ben consapevole degli effetti che le proprie misure possono avere a livello di mercato, in particolar modo quello finanziario. Tanto è vero che con un ordine del giorno del 29 dicembre 2025 la Camera dei deputati si è occupata di questa questione (9/2750/168 Guerino Testa, deputato di FdI). Nell’ordine del giorno si rammenta come la misura in questione in origine avesse eliminato la dividend exemption (articolo 89 del Tuir) nel caso di partecipazioni al capitale inferiori al 10%. Poi con gli emendamenti parlamentari quella soglia è stata dimezzata al 5% e come soglia alternativa è stata introdotta anche quella del valore fiscale non inferiore a 500 mila euro.
A corollario, è stata introdotta la considerazione per cui l’investimento in club deal, anziché essere fatto su singole società che potrebbero non integrare le condizioni per continuare a beneficiare della dividend exemption, potrebbe invece essere organizzato su un unico contenitore societario che raggruppi più partecipazioni e che consenta, cumulativamente, di integrare il 5% del capitale o un valore fiscale di 500 mila euro.
In tal caso, quindi, si continuerebbe a beneficiare della dividend exemption dell’investimento (e anche della participation exemption). L’ordine del giorno impegna il governo a valutare l’opportunità di assumere ogni opportuna iniziativa di competenza volta a chiarire, anche in via amministrativa, che le cosiddette operazioni di club deal realizzate mediante la costituzione di una società veicolo non costituiscono operazioni volte ad aggirare obblighi o divieti previsti dall’ordinamento e, pertanto, non costituiscono una fattispecie di abuso del diritto di cui all’articolo 10-bis dello statuto dei diritti del contribuente (legge 27 luglio 2000, n. 212).
La posizione sull’ abuso di diritto
Ben venga l’eventuale presa di posizione, ma si ritiene che una condotta del genere non possa mai configurare abuso del diritto. Innanzi tutto, già la visione dell’atto di indirizzo dell’abuso del diritto del 27 febbraio 2025 (si veda Il Sole 24 Ore del 28 febbraio 2025) ha chiarito una volta per tutte la libertà del contribuente per le proprie scelte negoziali, comprese quelle che consentono un legittimo risparmio d’imposta.
A maggior ragione, si può dire, in situazioni del genere in cui ci sono tematiche di governance e di salvaguardia dell’investimento effettuato, che possono comunque suggerire di operare mediante un coinvestimento, che garantisce agli investitori del club deal maggiore voce. Ma anche la risposta 429 del 2 ottobre 2020 relativa al (previgente) regime dei conferimenti di minoranza qualificata (articolo 177 comma 2-bis del Tuir) aveva sdoganato la pratica di operazioni (di cessione) prodromiche atte a consentire il raggiungimento del realizzo controllato di tali conferimenti. Similmente, quindi, è auspicabile che le operazioni di club deal con veicoli ad hoc che raggruppino più imprenditori, che seguono altre finalità e appaiono del tutto meritevoli, non siano disturbate da tematiche di abuso del diritto.
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