08 Ottobre 2025
Scissione, beneficiaria responsabile con la cartella
di Alessandro Germani
Nel ribadire il concetto dell’ampiezza della responsabilità della beneficiaria a livello fiscale (rispetto a quanto prescrive invece il Codice civile che tende a circoscriverla), l’ordinanza 26784/2025 della Cassazione conferma che la mera cartella di pagamento è sufficiente per chiamare in causa tale responsabilità.
La vicenda nasce da un’operazione di scissione a seguito della quale l’allora Equitalia aveva notificato alle beneficiarie una cartella di pagamento relativa alla scissa in liquidazione. In primo e secondo grado le beneficiarie avevano obiettato che la cartella di pagamento non contenesse gli elementi indispensabili per consentire il necessario controllo sulla correttezza dell’imposizione, con accoglimento del rilievo da parte di ambedue i giudici.
La Cassazione, in primis, ritraccia la differenza fra la norma civilistica e quella fiscale. Infatti l’articolo 2506-quater, comma 3, del Codice civile stabilisce che ciascuna società è solidalmente responsabile nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico e introduce, in relazione ai debiti della società scissa antecedenti alla scissione, un limite alla responsabilità patrimoniale delle società coinvolte. Ciò non vale invece ai fini fiscali in quanto l’articolo 173, commi 12 e 13, del Tuir prevede che per gli obblighi della società scissa riferibili a periodi di imposta anteriori alla data di efficacia della scissione risponda anche la società beneficiaria. Per essa ai fini fiscali non ci sono i limiti che invece sono fissati a livello civilistico. Ciò è confermato anche dall’articolo 15, comma 2, del Dlgs 472/97. La maggiore ampiezza a livello di responsabilità fissata dal legislatore fiscale rispetto a quello civilistico è stata confermata anche dalla Corte costituzionale con la sentenza n. 90 del 2018. Anche perché la maggior tutela del fisco trova rispondenza nella neutralità impositiva della scissione (in quanto operazione puramente organizzativa) e nel diritto della società beneficiaria escussa di agire in regresso nei confronti delle coobbligate.
La Cassazione ribadisce che la beneficiaria è a conoscenza della situazione debitoria della scissa, ivi comprese le pendenze tributarie, e può dedurre, in sede di opposizione alla cartella, ogni argomentazione per contestare la pretesa impositiva (Cassazione 32469/22, Cassazione 16710/19, Cassazione 31591/18). La Cassazione osserva che da tale principio si è discostata la sentenza d’appello, nel ritenere l’invalidità della cartella impugnata per non aver l’Amministrazione adempiuto al proprio onere di motivazione, connesso al fatto che si trattava del primo atto notificato alle odierne controricorrenti.
In conclusione quindi per la Cassazione, a differenza di quanto hanno valutato i giudici di merito, la semplice cartella di pagamento è in grado di integrare la responsabilità della beneficiaria, quale soggetto che è di fatto a conoscenza della situazione debitoria della scissa.
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