03 Dicembre 2024
Rivalutazione delle quote e riallineamenti fuori asse
di Alessandro Germani
Incrocio tra la manovra e il decreto Irpef Ires, che oggi si appresta a tagliare il traguardo dell’approvazione definitiva in Consiglio dei ministri. Il disegno di legge di Bilancio (ora all’esame della Camera) per il 2025 prevede all’articolo 5 la rideterminazione del valore delle partecipazioni secondo una chiave differente rispetto al passato. Tale possibilità viene infatti inserita a sistema rispetto agli ultimi 25 anni in cui la disposizione agevolativa veniva continuamente riaperta. Sebbene questo possa costituire un impulso alla circolazione societaria, andrebbe tuttavia coniugato anche con la norma dei riallineamenti da operazioni straordinarie neutrali contenuta proprio nel decreto Irpef Ires. Ma vediamo di cosa si tratta.
La proposta normativa dell’articolo 5 estende a regime le disposizioni in materia di rivalutazione, con applicazione di un’imposta sostitutiva nella misura del 16%, dei valori di acquisto delle partecipazioni negoziate e non negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione. In pratica per le partecipazioni possedute al 1° gennaio di ciascun anno si può assumere, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore normale a tale data, a condizione che lo stesso sia assoggettato, entro il 30 novembre del medesimo anno, a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. Nel caso di partecipazioni non quotate servirà una perizia di stima, mentre per quelle quotate si farà riferimento al valore normale determinato con riferimento al mese di dicembre dell’anno precedente.
La novità era stata richiesta in passato tante volte e costituiva uno dei principi della legge delega che viene così attuato. Non c’è dubbio che possa fare da volano a operazioni di circolazione societaria in quanto non vi sarà più l’alea circa la riapertura o meno del provvedimento agevolativo. Se ne guadagna quindi in certezza di un certo tipo di operazioni. Se consideriamo lo sviluppo recente di tutte le transazioni di private equity, legate anche a temi di passaggio generazionale, non c’è dubbio come l’estensione a regime di tale rideterminazione sia indubbiamente positiva. Si tratta però spesso del primo tempo di determinate operazioni, che nel secondo tempo prevedono delle operazioni di riorganizzazione neutrale.
È frequente, infatti, che il controllo o la totalità di società familiari possa essere ceduto a una newco detenuta da fondi di private equity. In questo modo i soci persone fisiche potranno beneficiare della sostitutiva del 16% in luogo dell’aliquota del 26% sui capital gain. Il passaggio successivo prevede poi che vi sia una fusione per incorporazione (diretta o inversa) fra la newco e la target operativa. Dal confronto fra il prezzo di acquisto della partecipazione (elevato) e il patrimonio netto contabile dell’incorporata (più basso) si determina sovente una differenza di fusione (spesso da annullamento) riconducibile a quei maggiori valori rappresentati dall’elevato prezzo che si è disposti a pagare. Ciò comporta in fase di fusione la rivalutazione di determinati asset e/o l’iscrizione di un avviamento. Trattandosi di un’operazione fiscalmente neutrale la stessa non è riconosciuta, per cui dà luogo a maggiori ammortamenti che non saranno deducibili.
Qui entra in gioco il riallineamento di valori finora previsto in base a varie disposizioni. Quello ordinario ex articolo 176, comma 2-ter, del Tuir prevede tre scaglioni con aliquote del 12, 14 e 16 per cento. Il decreto legislativo Irpef-Ires, nella versione che è andata al parere delle Camere, prevede all’articolo 12 delle novità. Ben venga il fatto di superare la miriade di ipotesi di riallineamento attualmente presenti. Però viene previsto un sistema con un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap con aliquota, rispettivamente, del 18 e del 3 per cento. È evidente che una misura del 21% appare molto elevata, superando nettamente anche lo scaglione maggiore del 16% attualmente previsto. È chiara la visione per cui il riallineamento viene considerato come una facoltà che deve semplificare sul piano amministrativo. Però è fuor di dubbio che una motivazione del genere non sembra in grado di condizionare positivamente la riuscita della misura. Anche considerato il fatto che quei maggiori valori si determinano per via di operazioni straordinarie non preventivabili e che una sostitutiva più calmierata potrebbe suggerire ad imprenditori e fondi di fare maggior uso del riallineamento.
Del resto, anche il parere approvato alla Camera sul decreto Irpef-Ires (si veda «Il Sole 24 Ore» del 20 novembre), in una logica di semplificazione, aveva richiesto, ad esempio, di definire le divergenze preesistenti e quelle strutturali di una norma di difficilissima lettura.
Ma accanto ha chiesto anche di reintrodurre una recapture rule in caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione che, viste le aliquote così alte, non sembra cogliere nel segno.
Pertanto, se veramente si vuole incentivare la circolazione societaria, probabilmente sui riallineamenti da operazioni straordinarie neutrali occorrerebbe una seria riflessione.
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