19 Luglio 2023
Riallineamenti, la semplificazione passa per una giusta sostitutiva
Alessandro Germani
La delega fiscale, nel testo approvato alla Camera, conferma l’obiettivo della razionalizzazione e semplificazione dei regimi di riallineamento dei valori fiscali a quelli contabili. Se coniughiamo questo principio con quello di prevedere a regime una sostitutiva per la cessione delle partecipazioni in luogo del canonico 26%, nonché l’innalzamento della deducibilità degli interessi passivi attraverso la previsione di apposite franchigie, tutto ciò va nella direzione di stimolare le operazioni societarie. Ma andiamo con ordine.
Nell’ambito delle transazioni societarie sono spesso privilegiate quelle fiscalmente neutrali quali le fusioni, le scissioni, i conferimenti aziendali. Tali operazioni consentono di effettuare delle riorganizzazioni, o si pongono come step di operazioni di passaggio della proprietà aziendale, con un denominatore comune dato dalla neutralità fiscale. Ciò rispetto ad operazioni realizzative quali le cessioni di partecipazioni o di aziende. Tuttavia le operazioni neutrali hanno una controindicazione, derivante dal fatto che le differenze che ne derivano possono sì attribuirsi agli asset delle società coinvolte (e per differenza all’avviamento), ma non trovano riconoscimento fiscale. Questo implica l’insorgenza di maggiori ammortamenti, senza però che vi sia un riconoscimento fiscale. In altre parole, non è consentita la deduzione, ma tali ammortamenti vengono imputati in aumento in dichiarazione e su di essi andranno corrisposte le maggiori imposte.
Esiste la possibilità di ovviare a questa assenza di appeal fiscale attraverso il cosiddetto riallineamento. C’è in primis quello previsto dall’articolo 176, comma 2-ter, del Tuir per i conferimenti (richiamato anche per le fusioni e scissioni), per cui si applica un’imposta sostitutiva sull’importo che s’intende affrancare, con tre diverse aliquote in base all’ammontare affrancato: da 0 a 5 milioni di euro, il 12%; da più di 5 a 10 milioni di euro, il 14%; oltre i 10 milioni di euro il 16%. Vi è poi un riallineamento speciale, previsto dall’articolo 15, commi da 10 a 12, del Dl 185/2008, per le sole immobilizzazioni immateriali e attività diverse (rimanenze di magazzino, titoli immobilizzati e non, crediti), con un’aliquota che oscilla dal 16% al 20%. Vi è poi un riallineamento per il passaggio dai principi nazionali a quelli internazionali (e viceversa) sempre in misura pari al 16%. Nonché un affrancamento derogatorio per i maggiori fiscali delle partecipazioni di controllo iscritti nel bilancio consolidato a seguito di operazioni straordinarie e riferibili ad avviamento, marchi d’impresa e altre attività immateriali.
Occorre quindi che tutte queste varie tipologie di riallineamento siano uniformate e semplificate. Ma occorre altresì che siano rese più appetibili, posto che le aliquote erano state fissate quando l’aliquota Ires era ben più alta rispetto al 24% attuale.
A questa misura concettualmente vanno legate altre due presenti nella legge delega. Una riguarda l’articolo 5 laddove, per i redditi di natura finanziaria, si prevede un’imposizione sostitutiva delle imposte sui redditi e delle relative addizionali almeno sui redditi di natura finanziaria attualmente soggetti a un prelievo a monte a titolo definitivo. In altre parole, si tratta di portare a regime la sostitutiva che da vent’anni, secondo varie finestre temporali, consente di rideterminare il valore di acquisto delle partecipazioni e di ridurre il capital gain della vendita delle partecipazioni (tassato al 26%). Anche qui sarà importante stabilire un’aliquota conveniente. Altra misura è poi quella dell’articolo 6 per cui si prevede per la deducibilità degli interessi passivi una franchigia tale da consentire una totale deducibilità.
Vediamo cosa può succedere combinando il tutto. Si avranno cessioni di partecipazioni in Pex (per le società) o con una sostitutiva a regime (per le persone fisiche). Le successive operazioni straordinarie neutrali beneficeranno di sostitutive più chiare e appetibili tali da spingere agli affrancamenti, che consentono la deducibilità fiscale degli ammortamenti. Il tutto con una leva di debito (operazioni di Lbo) che all’interno di certe franchigie permette una completa deducibilità. Va da sé che il mercato delle compravendite societarie ne beneficerebbe assai, con un ulteriore sviluppo del private equity e private debt.
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