08 Giugno 2026
Realizzo controllato, leva per le holding di famiglia
di Davide Cagnoni e Angelo D'Ugo
Il realizzo controllato è uno strumento centrale per ridisegnare gli assetti dei gruppi societari, soprattutto in chiave di passaggio generazionale.
Se conferente e conferitaria iscrivono le partecipazioni agli stessi valori fiscali che la partecipazione aveva in capo al conferente, non si genera plusvalenza tassabile e l’operazione è neutrale. Il comma 2-bis dell’articolo 177 del Tuir adatta questo schema al caso dei conferimenti qualificati in holding personali o familiari.
Con la modifica introdotta dal Dlgs 192/2024 è stato superato (almeno in parte) il vincolo dell’unipersonalità della conferitaria: la società che riceve le partecipazioni può ora essere intestata non solo al singolo imprenditore, ma anche ai suoi familiari, purché ciascuno detenga una partecipazione “sopra soglia”. La modifica ha aperto la strada a maggiori soluzioni per garantire la continuità dei gruppi familiari:
- holding di famiglia all’interno delle quali accentrare le partecipazioni delle società operative;
- top holding poste al vertice della holding principale, per separare i diversi nuclei familiari, ma mantenere un governo unitario del gruppo.
Il comma 2-bis permette l’applicazione del realizzo controllato previsto dal comma 2 dell’articolo 177, anche quando la conferitaria non acquisisce, integra o incrementa il controllo della società scambiata, ex articolo 2359 del Codice civile. Consente, quindi, di applicare il regime agevolato anche quando si conferiscono partecipazioni “qualificate” in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente oppure, se il conferente è persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari. Le partecipazioni oggetto di conferimento devono rappresentare, a seconda che siano quotate o non quotate:
- una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20%;
- oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25 per cento.
Se oggetto del conferimento è una partecipazione qualificata detenuta in una holding, l’applicazione del regime è subordinata a un test di qualificazione con il criterio di prevalenza previsto dal comma 2-ter, articolo 177, del Tuir.
In prima battuta occorre verificare che le partecipazioni conferite siano “qualificate” e che rappresentino più della metà del valore contabile totale delle partecipazioni rilevanti detenute dalla holding. Il test di prevalenza si effettua considerando:
- le partecipazioni detenute direttamente dalla holding in società operative;
- le partecipazioni detenute indirettamente tramite sub-holding controllate, applicando un criterio “look-through” che guarda alle partecipazioni effettivamente detenute nelle società operative sottostanti;
- le partecipazioni in società quotate: queste sono considerate come partecipazioni in società “non holding” e quindi rilevanti ai fini del test.
Quando la holding conferita o conferitaria detiene, a sua volta, partecipazioni in altre società, diventa decisivo il calcolo demoltiplicativo:
- le percentuali di diritti di voto e di capitale si “propagano” lungo la catena partecipativa, moltiplicando tra loro le varie quote;
- per verificare se si superano le soglie di qualificazione, si guarda alla partecipazione effettiva, diretta e indiretta, nella società operativa finale;
- allo stesso modo, per valutare se il valore contabile complessivo dei patrimoni netti delle partecipate non holding è prevalentemente riferibile a partecipazioni qualificate, si considerano i valori demoltiplicati risultanti dall’ultimo bilancio.
Per l’applicazione pratica dell’articolo 177, comma 2-ter, del Tuir, la norma di interpretazione autentica del 2025 (articolo 5, Dlgs 192/2025) ha chiarito che:
- il valore contabile delle partecipazioni si ottiene applicando la percentuale di demoltiplicazione ai patrimoni netti delle società partecipate;
- il patrimonio netto di riferimento è quello risultante dall’ultimo bilancio chiuso prima del conferimento;
- non si considerano i valori delle società holding intermedie nella catena;
- ai fini del test di prevalenza, sono rilevanti solo le partecipazioni detenute direttamente in società operative e quelle detenute indirettamente tramite sub-holding controllate, escludendo le sub-holding non controllate.
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