21 Gennaio 2026
Realizzo controllato anche per il conferimento a patrimonio
di Alessandro Germani
Una persona fisica è titolare del 100% del capitale delle due società Alfa e Beta. Procede a conferire Alfa in Beta mediante un conferimento a patrimonio, che non incrementa il capitale sociale di Beta. L’operazione può andare comunque in neutralità visto che la persona fisica detiene il controllo di entrambe come chiarito dalle Entrate con la risposta n. 9 di ieri.
L’istante evidenzia che l’operazione viene effettuata con un conferimento a patrimonio netto senza che vi sia un aumento del capitale sociale e quindi una modifica statutaria della conferitaria. Quest’ultima pertanto iscriverà una riserva di patrimonio netto la cui contropartita nell’attivo di stato patrimoniale sarà data dalla partecipazione iscritta fra le immobilizzazioni finanziarie.
La domanda riguarda il fatto se anche un apporto a patrimonio possa determinare l’applicazione del realizzo controllato ex articolo 177, comma 2, del Tuir.
La risposta dell’agenzia delle Entrate è positiva. Ciò in quanto tale regime presuppone il realizzo controllato che si verifica quando le partecipazioni ricevute dal soggetto conferente sono valutate, ai fini della determinazione del suo reddito, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria (circolare 33/E/10). Si genera pertanto un meccanismo di neutralità indotta se l’incremento di equity è pari all’ultimo valore fiscale della partecipazione conferita.
Il Dlgs 192/2024 in attuazione della delega fiscale ha esteso il meccanismo anche ai conferimenti minusvalenti e a quelli che solo incrementano la percentuale di controllo della società scambiata.
Resta fondamentale per tale disciplina che la conferitaria acquisisca il controllo della società scambiata ex articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile o incrementi la percentuale di controllo. Ma tali conferimenti fanno sì che il soggetto conferente riceva una partecipazione a fronte dell’aumento di capitale effettuato dalla conferitaria.
Nel caso di specie, però, non si assiste a nessun aumento di capitale bensì a un mero aumento del suo patrimonio netto, senza toccare il capitale. Ciò non è ostativo all’applicazione del regime del realizzo controllato perché il conferente deteneva già in origine il controllo di Beta (conferitaria). Quindi, se anche si fosse proceduto con un aumento del capitale di Beta, nulla sarebbe cambiato rispetto all’ipotesi di un conferimento a patrimonio.
Nella sostanza l’operazione consente al socio persona fisica di trasformare il controllo diretto in Alfa in un controllo indiretto, mediante Beta che il socio già controlla integralmente. Per questi motivi l’operazione può beneficiare comunque del realizzo controllato.
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