25 Gennaio 2026
Premi ai dipendenti di società, lo slalom tra Irpef e capital gain
di Alessandro Germani
Nell’ambito dei pacchetti retributivi di dipendenti (e di amministratori) di società accanto alla classica retribuzione trovano sempre più spazio le componenti di tipo premiale. Si può trattare di premi in denaro, legati in qualche modo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance della società, oppure di azioni. Così si raggiungono una serie di finalità che passano attraverso il fatto di legare in maniera più stretta il dipendente all’azienda anche attraverso meccanismi di retention. In tutto ciò gioca un ruolo rilevante la fiscalità delle vicende sottostanti a tali piani di incentivazione, che oscilla fra il reddito di lavoro dipendente tassato in base all’aliquota marginale (tendenzialmente il 43%) e il reddito di natura finanziaria di dividendi e plusvalenze su titoli tassato al 26 per cento. Vediamone le implicazioni.
Le differenti tipologie di piani
Esistono varie formule che si riscontrano sul mercato. In primis ci sono i classici piani di stock option. Per questi esiste una completa detassazione che risulta fortemente limitata in base alle condizioni previste dall’articolo 51 comma 2 lettera g) del Tuir fra cui la franchigia esigua di 2.065,83 euro. In generale il meccanismo prevede l’assegnazione di diritti d’opzione, con indicazione di un prezzo di esercizio (strike price) per l’acquisto delle azioni e un periodo di maturazione (vesting period) dopo il quale l’opzione può essere esercitata. Poi esistono i piani di stock grant, in base ai quali si procede ad un’assegnazione gratuita delle azioni ai dipendenti. Invece nel caso degli stock purchase il dipendente procede ad acquistare le azioni, ma ad un prezzo calmierato rispetto al valore di mercato. Infine vi sono le phantom stock che non comportano alcuna assegnazione di azioni, ma si tratta in sostanza di premi in denaro commisurati al valore/incremento del titolo sottostante. In pratica si tratta di comuni premi Mbo.
I profili fiscali
Per ciò che concerne le azioni vi sono due momenti di tassazione rilevanti. In primo luogo ricordiamo che nell’ambito del reddito di lavoro dipendente (articolo 51 del Tuir) rientrano sia i compensi in denaro sia quelli in natura fra cui anche le azioni, valorizzate in base al valore normale in base all’articolo 9 del Tuir. Occorre quindi considerare che quando le azioni sono assegnate al dipendente che esercita l’opzione ciò genera tassazione come differenza fra il valore normale e il prezzo corrisposto per le azioni. Poiché generalmente l’esercizio avviene quando c’è convenienza, ovvero quando lo strike price è inferiore al prezzo di mercato dei titoli, tale differenza produce un reddito di lavoro dipendente tassato in base all’aliquota marginale del dipendente. Nell’ipotesi di stock grant, in cui si verifica un’assegnazione gratuita, di fatto tutto il valore delle azioni assegnate al dipendente va a generare tassazione, visto che non c’è alcun costo di acquisto. Invece nell’ipotesi di stock purchase più il prezzo di acquisto è calmierato rispetto al valore di mercato del titolo (e dunque al valore normale) maggiore sarà l’emersione di base imponibile sul dipendente. Spesso per far fronte all’effetto di tassazione in capo al dipendente assegnatario i gruppi multinazionali prevedono dei meccanismi noti come sell to cover, cioè si vende un certo quantitativo di azioni che serve a generare la cassa necessaria a sostenere le imposte che gravano sul dipendente.
Dividendi e plusvalenze
Una volta sostenuto il carico fiscale derivante dal reddito di lavoro dipendente che l’attribuzione delle azioni determina, le successive vicende reddituali legate alle azioni configurano l’emersione di redditi di natura finanziaria. Le azioni, infatti, potranno generare l’incasso di dividendi da parte dei dipendenti. Viceversa, in base a regole ad hoc che possono prevedere meccanismi di lock up (ovvero vendita solo dopo un certo lasso temporale) le azioni potranno essere alienate. A quel punto rispetto al valore fiscale di carico si genererà una plusvalenza determinata dal prezzo di vendita delle azioni. In tutti questi casi la tassazione delle rendite finanziarie avviene ordinariamente al 26 per cento. È evidente quindi che vi sia convenienza rispetto alla tassazione che si genera (prima) come reddito di lavoro dipendente.
Carried interest
Similmente e soprattutto in contesti di private equity il management team di un fondo tende a investire ed essere remunerato col carried interest. Che si configura come rendita finanziaria e non come reddito di lavoro dipendente. Ciò avviene di diritto se ricorrono le condizioni stabilite dall’articolo 60 del Dl 50/17 (investimento effettivo almeno pari all’1% del fondo, diritto al carried interest solo dopo che tutti gli investitori hanno beneficiato di un rendimento minimo, holding period almeno quinquennale delle azioni). In alternativa bisognerà fornire la prova che si è in presenza di reddito di natura finanziaria e non di lavoro.
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