30 Gennaio 2026
Piani di stock option, la derivazione rafforzata cede il passo dalle operazioni del 2025
di Alessandro Germani
Con il provvedimento 33973/2026 del 28 gennaio il direttore dell’agenzia delle Entrate Vincenzo Carbone ha emanato altre due schede per i soggetti che hanno aderito all’adempimento collaborativo (cooperative compliance) per i quali sono state emanate le relative linee guida, con riferimento alle imprese industriali e a quelle assicurative (mancano ad oggi invece le bancarie). In questo contesto, che si fonda sullo stretto legame fra fisco e bilancio come risultato del principio di derivazione sempre più forte, anche in chiave semplificativa e volta all’eliminazione dei doppi binari, con il provvedimento 383481 del 10 ottobre 2024 è stato istituito un tavolo congiunto Oic Entrate per l’emanazione di specifiche istruzioni sul piano contabile e fiscale. Dopo quelle del 7 agosto 2025 (si veda «Il Sole 24 Ore» dell’8 e 9 agosto 2025) eccone altre due emanate ora.
La retrodatazione di una business combination
Due società sorelle controllate al 100% dalla stessa mamma per ragioni riorganizzative vengono fuse. L’incorporante è un soggetto Ias/Ifrs. Le Business combination under common control (Bcucc) non sono disciplinate dall’Ifrs 3. Lo Iasb aveva iniziato ad affrontare la tematica ma a fine 2023 ha abbandonato il progetto. Nelle more che Oic rediga un suo documento al riguardo, lo Ias 8 prevede che la direzione aziendale possa sviluppare una propria accounting policy. Quella adottata prevede che alle Bcucc si applichi la continuità dei valori con retrodatazione contabile, a differenza dell’Ifrs 3 che prevede l’iscrizione al fair value.
Chiarito il comportamento contabile da parte dell’Oic, l’Agenzia in una logica di derivazione piena conclude che se l’accounting policy è corretta e quindi è tale anche la retrodatazione contabile, per derivazione varrà anche la retrodatazione fiscale dell’operazione ex articolo 172, comma 9, del Tuir. La risposta va salutata favorevolmente in quanto valorizza in toto la logica di semplificazione e superamento dei doppi binari prevista dalla stessa legge delega.
Piani di stock option per i soggetti Oic
Le casistiche riguardano l’assegnazione gratuita/a pagamento di azioni proprie ai dipendenti, l’aumento gratuito di capitale a favore dei dipendenti, l’aumento di capitale a pagamento a favore degli stessi, i piani di azionariato agli amministratori. I principi nazionali non trattano tali casistiche, nemmeno in via analogica, motivo per cui si ricorre all’Ifrs 2. Quest’ultimo prevede che i costi siano contabilizzati a conto economico lungo la durata del piano con contropartita una riserva del patrimonio netto. Il principio internazionale non è in contrasto con l’Oic 11 prevedendo una rappresentazione sostanziale della fattispecie (costo del personale a equity in contabilità), motivo per cui tale accounting policy è promossa.
Veniamo agli aspetti fiscali che presentano come data spartiacque la legge di Bilancio 2025. Prima di tale data occorre considerare il principio di derivazione rafforzata, che si applica ai soggetti Ias e a quelli Oic (con eccezioni per le microimprese). Per questi ultimi il Dm 3 agosto 2017 ha chiarito le regole Ias (Dm 1° aprile 2009 e 8 giugno 2011) applicabili anche ai soggetti nazionali.
La derivazione rafforzata, che per i soggetti Ias consente di riconoscere fiscalmente i costi contabilizzati, deve poter valere anche per i soggetti Oic che adottano una accounting policy basata sull’Ifrs 2. Ciò vale anche ai fini Irap a condizione che il costo sia stato contabilizzato correttamente fra quelli del personale.
A partire, invece, dal 2025 è stato introdotto il comma 6-bis all’articolo 95 del Tuir in base al quale il costo è indeducibile come accantonamento per oneri, diventando deducibile all’atto dell’assegnazione degli strumenti. In caso di mancato esercizio dell’opzione il costo resta indeducibile e la riserva di netto si considera di utili. La relazione illustrativa chiarisce che tale comportamento fiscale vale anche per i soggetti Oic che contabilizzano gli oneri in base all’Ifrs 2. In caso di piani con vesting period antecedente al 31 dicembre 2025 ma con contabilizzazione degli oneri nel 2025 o successivamente, valgono comunque le nuove regole di deducibilità limitata. Anche per i soggetti Oic vale la regola per cui il mancato esercizio del diritto d’opzione trasforma la riserva del netto da capitale ad utile.
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