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05 Agosto 2025

Perdite, sul cambio attività monitoraggio ad ampio spettro

di Alessandro Germani - Emanuele Reich - Franco Vernassa

Per il riporto delle perdite, in caso di acquisto della società e di modifica dell’attività principale, monitoraggio lungo cinque periodi d’imposta. È uno degli aspetti a cui prestare attenzione dopo gli interventi in materia, con decorrenza dalle operazioni effettuate dal periodo di imposta 2024, contenuti nell’articolo 15 del Dlgs 192/2024, nel cui ambito è stata rivista la disciplina generale del riporto delle perdite, attraverso la sostituzione dell’articolo 84, comma 3, del Tuir, e l’introduzione dei commi 3-bis, 3-ter (poi modificato dall’articolo 2, comma 1, lettera a, Dl 84/2025) e 3-quater.

Procediamo con ordine. L’articolo 84, comma 3 del Tuir prevede, quale regola generale, che non sono riportabili gli asset fiscali di una società, qualora si verifichino entrambi i seguenti presupposti:

  1. trasferimento, o comunque acquisizione da terzi anche a titolo temporaneo, della maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria del soggetto che riporta le perdite;
  2. e modifica dell’attività principale in fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate, con la precisazione che non costituisce cambiamento dell’attività la mera “immissione” di risorse finanziarie aggiuntive o di singoli beni strumentali, mentre la modifica dell’attività si ha in caso di:
  • cambiamento di settore o di comparto merceologico;
  • ovvero acquisizione di azienda o ramo di essa.

Esiste un limite temporale piuttosto ampio alla rilevanza della modifica dell’attività; infatti, prendendo quale punto di riferimento l’attività principale di fatto svolta al momento della realizzazione delle perdite, assumono rilevanza, rispetto ad essa, le variazioni intervenute nei seguenti periodi di imposta:

  • periodo di imposta in corso al momento del trasferimento o della acquisizione anche a titolo temporaneo;
  • i due periodi di imposta anteriori a quello del trasferimento;
  • i due periodi di imposta successivi a quello del trasferimento.

È quindi necessaria un’attenta attività di monitoraggio lungo cinque periodi d’imposta, di cui due prima dell’acquisizione e due dopo.

Le perdite eventualmente non riportabili, da indicare nel rigo RS45A del modello Redditi SC 2025, sono quelle che risultano al termine del periodo di imposta precedente al trasferimento o all’acquisizione delle partecipazioni oppure quelle che risultano al termine del periodo di imposta in corso alla data del trasferimento, qualora quest’ultimo intervenga dopo la prima metà del medesimo periodo d’imposta. In concreto:

  • il trasferimento della partecipazione nel primo semestre dell’anno «n» determina la sottoposizione ai limiti delle perdite esistenti al 31 dicembre dell’anno «n – 1»;
  • il trasferimento della partecipazione nel secondo semestre dell’anno «n» determina la sottoposizione ai limiti delle perdite esistenti al 31 dicembre dell’anno «n».

Di conseguenza, in caso di acquisto da terzi di una società con perdite, non scatta la tagliola se non vi è modifica dell’attività nello spazio temporale sopra descritto; in caso contrario, la salvaguardia delle perdite è garantita dal superamento di due passaggi (approfonditi nell’altro articolo di pagina):

  1. test di vitalità su ricavi e costo del lavoro;
  2. e una volta superato il test di vitalità riporto degli asset fiscali nel limite del patrimonio netto economico o contabile.

I due passaggi devono essere superati nell’ulteriore caso in cui la società neoacquisita, non avendo cambiato l’attività, non sia passata attraverso il test e il limite ex articolo 84, ma sia successivamente oggetto di conferimento di azienda, fusione o scissione; infatti, il superamento dei passaggi ex articolo 84 garantisce non solo la riportabilità delle perdite, ma le rende anche «omologate», e quindi non più soggette a limiti in caso di successive operazioni straordinarie infragruppo, con anzianità riportata all’anno di superamento dei test.

Resta inoltre fermo che non sono soggette a limiti, in base a quanto previsto dall’articolo 177-ter del Tuir, le perdite conseguite a partire dal 2024 in periodi di imposta nei quali le società partecipanti alle operazioni erano già appartenenti allo stesso gruppo societario; nel caso di acquisto di una partecipazione, pertanto, le perdite maturate dal periodo d’imposta in cui la società apparteneva al gruppo non sono soggette a limiti in caso di conferimento di azienda, fusione e scissione.

Dal complesso quadro ora descritto, consegue che in caso di acquisto di una partecipazione da soggetti terzi, occorre tenere separatamente traccia delle perdite maturate:

  • prima dell’acquisizione, che possono assumere la natura di «omologate» se assoggettate con esito positivo ai limiti previsti dagli articoli 84, 172, 173 e 176;
  • dopo l’acquisizione, che essendo qualificabili come infragruppo, in caso di conferimento di azienda, fusione o scissione non sono sottoposte a limiti.

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