21 Agosto 2026
Passaggi generazionali esenti con cambio di controllo effettivo
di Alessandro Germani
I passaggi generazionali d’impresa per i quali si intende beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni ai sensi dell’articolo 3 comma 4-ter del Dlgs 346/1990 presuppongono che vi sia un trasferimento effettivo del controllo e che ciò integri un holding period di cinque anni.
Il beneficio e l’oggetto
La norma consente di esentare dalle imposte indirette i trasferimenti di aziende, quote sociali e azioni a favore di discendenti e del coniuge. Il trasferimento può avvenire anche attraverso l’utilizzo dei patti di famiglia, previsti dall’articolo 768-bis del Codice civile.
Il controllo
Qualora il trasferimento riguardi le partecipazioni (azioni oppure quote), il beneficio spetta limitatamente a quelle mediante le quali viene acquisito il controllo in base all’articolo 2359, comma 1, numero 1 del Codice civile oppure integrato un controllo già esistente.
In caso di quote e azioni di soggetti Ires (società di capitali) il beneficio si applica a condizione che gli aventi causa detengano il controllo della società per un periodo che non sia inferiore a cinque anni, contati a partire dalla data in cui è avvenuto il trasferimento.
La dichiarazione
Gli aventi causa del trasferimento rendono, contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione (o all’atto di donazione oppure al patto di famiglia), una dichiarazione specifica, con la quale si prendono l’impegno alla detenzione del controllo per tale lasso temporale.
Che cosa si rischia
Chiarito il quadro normativo, per i trasferimenti di partecipazioni in società di capitali, attuati anche mediante patti di famiglia, gli elementi intorno ai quali ruotano le condizioni per beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni sono quindi costituiti da:
- trasferimento del controllo della società;
- mantenimento di tale condizione per un lasso temporale che sia pari ad almeno cinque anni.
In assenza di tali elementi, scatta il meccanismo della recapture, che comporta il pagamento di:
- imposte nella misura ordinaria;
- sanzioni (pari al 25% per ritardato/omesso versamento);
- interessi di mora.
Realizzo controllato
Può accadere che l’imprenditore abbia costituito una holding di famiglia beneficiando della neutralità fiscale, sfruttando il regime del realizzo controllato ex articolo 177, comma 2 del Tuir. Tutto ciò in presenza, anche in tale circostanza, del requisito del controllo della società conferita.
Quest’ultima è tipicamente la società attiva nel business che, in tal modo, viene ad essere controllata da una holding di famiglia costituita dall’imprenditore con il predetto conferimento.
A quel punto, il passaggio generazionale potrà avvenire in fase di successione oppure essere anticipato, per gestire meglio gli aspetti di governance e di equilibrio societario, quando il dante causa è in vita, attraverso appositi patti di famiglia.
Talvolta ciò avviene mantenendo l’usufrutto in capo al genitore e trasferendo la nuda proprietà ai figli.
L’effettività del passaggio
In queste circostanze è fondamentale, in ogni caso, che il trasferimento del controllo sia effettivo e genuino, pena il fatto di non potersi avvalere dell’esenzione dalle imposte sulle successioni e donazioni.
Da questo punto di vista, le risposte a interpello rese dall’agenzia delle Entrate nel 2026 e le recenti sentenze della Corte di cassazione, come si evince dalle casistiche citate nella scheda in basso, evidenziano l’importanza che il controllo societario non resti nelle prerogative dell’usufruttuario, ma sia effettivamente trasferito ai nudi proprietari. In mancanza di tale requisito, l’esenzione non potrà essere applicata.
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