12 Luglio 2025
Opzione per il Tcf, focus anche per i piccoli sui principi contabili
di Alessandro Germani
Il Dm attuativo del 9 luglio 2025 ha previsto le norme che regolano il Tax control framework opzionale per i soggetti dimensionalmente minori. Si tratta in buona sostanza di quei soggetti che oggi vorrebbero aderire alla cooperative compliance avendo un volume di affari o ricavi inferiore a 750 milioni di euro (500 milioni dal 1° gennaio 2026) o in ogni caso in futuro sotto a cento milioni di euro, che è la soglia minima prevista a decorrere dal 1° gennaio 2028. Si tratta quindi di un ambito potenzialmente ampio interessato all’adempimento collaborativo, per cui occorre comprendere l’effettivo appeal dell’istituto.
Al riguardo i ragionamenti che possono essere fatti sono principalmente due. Il primo è di cultura aziendale in quanto per le realtà di minore dimensione un meccanismo volto a minimizzare il rischio fiscale con un approccio ex ante (cioè da interlocuzione preventiva) anziché ex post (da accertamento e contenzioso) deve fare i conti con la crescente complessità e i costi dell’investimento. Che rischiano di non essere banali anche in base a tutta la documentazione (articolo 2 comma 3 del Dm) che la norma appena introdotta prevede. Non dissimile da quella che riguarda i soggetti che rientrano attualmente nella cooperative compliance in base agli attuali requisiti dimensionali. È evidente che in questo caso, soprattutto in presenza di realtà di dimensione minore, una tematica di costi-benefici necessariamente si impone altrimenti c’è il rischio che il Tcf opzionale resti una misura poco diffusa.
Ma l’altro aspetto di notevole importanza è il collegamento che si richiede fra Tcf e la sua conformità ai principi contabili. Questo aspetto è espressamente previsto dalla lettera e) dell’articolo 2, comma 3 laddove in tema di mappa dei rischi fiscali si richiede anche la mappatura di quelli derivanti dai principi contabili. E poi anche dall’articolo 3 laddove si prevede che la conformità ai principi contabili sia un elemento della certificazione obbligatoria da parte del professionista indipendente. A ben vedere questo è un punto cruciale anche della cooperative compliance relativa ai soggetti dimensionalmente più strutturati. Per i quali al riguardo di fatto è stato chiarito che la circostanza per cui l’impresa sia assoggettata a meccanismi di controllo contabile di cui al Sarbanes Oxley Act statunitense o alla legge 262/2005 in Italia risponde all’obiettivo. Questi sono stati dei provvedimenti a seguito degli scandali finanziari dei primi anni duemila varati con l’obiettivo di garantire – per lo più per le realtà quotate – che vi fosse una corretta rappresentazione contabile dei fatti aziendali, unitamente ad una responsabilità dei vertici aziendali individuati nel Ceo, nel Cfo o nel dirigente preposto nella logica della legge 262. Non c’è dubbio che l’adozione naturale di questi provvedimenti riguardi le grandi realtà quotate che sono state fra i primi soggetti ad aderire alla cooperative compliance istituita in Italia dal 2015. È evidente che nel momento in cui l’adempimento collaborativo viene esteso in via opzionale, anche in relazione al rapporto costi benefici di cui si diceva, una struttura di controlli di tipo Sox o 262 parrebbe forse non adeguata a cogliere le caratteristiche dei soggetti interessati. Perché probabilmente in questi casi, fermo restando che si debbano evitare manipolazioni e che il dato contabile debba interpretare fedelmente i fatti aziendali, forse la semplice revisione, magari con qualche meccanismo rafforzato, potrebbe costituire una soluzione plausibile. Tale da consentire il rispetto delle previsioni per cui la rilevazione dei rischi fiscali debba comprendere anche quelli derivanti dall’applicazione dei principi contabili.
Ma senza eccessive sovrastrutture che metterebbero fuori gioco soggetti dimensionalmente minori. Peraltro questo tipo di ragionamento sembrerebbe applicabile anche nella logica per cui progressivamente la soglia dimensionale della cooperative compliance via via si sta abbassando. Perché anche soggetti attualmente sopra a 750 milioni di euro o 500 milioni dall’anno prossimo, o addirittura 100 milioni dal 2028, sembrano strutturalmente molto più piccoli rispetto alle realtà della prima ora. Quindi un ragionamento che faccia perno sulla revisione legale potrebbe fare al caso sia dei TCF opzionali sia di quelli comunque dimensionalmente più contenuti, nella logica di attrarre sempre di più un maggior numero di soggetti.
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