09 Aprile 2025
Niente carried interest senza rendimento minimo
di Alessandro Germani
Nell’ambito di un piano di incentivazione del management con emissione di azioni che danno diritto al carried interest che comporta la tassazione più calmierata delle rendite finanziarie (26%) in luogo di quella di lavoro dipendente ciò non è consentito se non si è verificata la postergazione dei diritti patrimoniali rafforzati rispetto all’hurdle rate spettante agli altri investitori. È questa la risposta a interpello 95/2025 delle Entrate.
Nell’ambito di uno sviluppo aziendale per acquisizione di altre entità è stato deliberato un piano di incentivazione del management (cosiddetto Mip) mediante emissione di azioni con diritti patrimoniali rafforzati. Sono tali le azioni di classe C e D attribuite al management e all’amministratore delegato, che rappresentano l’1,48 per cento del patrimonio netto. Tali azioni hanno un lock up triennale, successivamente a questo vanno offerte in prelazione ai soci titolari delle azioni A e B, beneficiano del carried interest con clausole di leavership classiche. Il carried interest per i titolati di azioni C e D scatta in due casi:
- a fronte di un evento di liquidità (cambio del controllo) che garantisce agli altri soci l’hurdle rate;
- 2 in assenza di questo, nel caso in cui la quota degli altri soci raggiunga un valore pari al capitale investito più un rendimento minimo prestabilito in funzione di un evento di liquidità che si materializza dopo 5 anni o, in assenza dell’evento di liquidità, se gli altri soci (A e B) in caso di cessione possano (ipoteticamente) conseguire un provento “implicito” pari al capitale investito più il rendimento minimo prestabilito.
L’aspetto controverso quindi riguarda il fatto se il carried interest abbia natura finanziaria (agevolata) in assenza della postergazione rispetto all’hurdle rate spettante agli altri investitori, cioè nel caso in cui la remunerazione sussista solo in termini virtuali. La risposta delle Entrate è di chiusura. Vengono ribadite le condizioni normative in presenza delle quali (articolo 60 del Dl 50/17) il carried interest riveste natura di reddito finanziario (esborso minimo dei manager pari all’1% dell’investimento complessivo, postergazione del carried interest rispetto all’hurdle rate, holding period quinquennale). In tali casi il carried interest avrà per legge natura finanziaria, altrimenti bisognerà sviluppare un’analisi caso per caso. Circa il requisito dell’hurdle rate (lettera b), il principio di diritto 5/19 ha chiarito che non basta che l’hurdle rate sia maturato, ma deve essere materialmente erogato agli altri soci per integrare la condizione di legge. Mettendo quindi assieme la mancata effettiva erogazione dell’hurdle rate e il lock up solo triennale (contro i 5 anni richiesti dalla norma agevolativa) viene concluso che in tali casi le azioni C e D danno diritto ad un carried interest che genera reddito di lavoro dipendente. Infine ci sono casi (quotazione, recesso) in cui i titolari delle azioni C e D possono ottenere dei proventi ordinari, parificati a quelli spettanti ai titolari di azioni ordinarie, sulla base di un valore di recesso stabilito da un esperto indipendente secondo i criteri dell’articolo 2437-ter del Codice civile. In tal caso, qualora il valore di recesso sia riconosciuto agli azionisti carried alle stesse condizioni degli altri azionisti, si è in presenza di redditi finanziari.
Nella sostanza la risposta “chiude” alle forme di carried sintetico, che intende agevolare solo il management con forme implicite che non fanno monetizzare l’hurdle rate agli altri investitori. Infatti sembra conferire la natura di reddito finanziario solo ai casi di quotazione o recesso laddove la vendita delle azioni costituisce un reddito finanziario per tutti i soci.
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