08 Luglio 2025
Neutralità fiscale solo per la permuta di partecipazioni proprie
di Alessandro Germani
Nel caso di permuta delle partecipazioni la neutralità fiscale è garantita solo per le azioni proprie che l’acquirente dà in permuta, non anche per quelle di terzi. In ogni caso la neutralità presuppone che il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio. Così la risposta a interpello 180/2025 delle Entrate.
Alfa e Beta hanno effettuato una permuta di azioni, con Alfa che ha trasferito a Beta il 100% delle azioni di Gamma e ha ricevuto in cambio da Beta sia azioni proprie sia azioni di Delta. Beta è diventata così socio unico di Gamma. Secondo Alfa la permuta sarebbe in neutralità fiscale posto che alle azioni di Beta e Delta ricevute in permuta verrebbe attribuito lo stesso valore contabile e lo stesso costo fiscale della partecipazione totalitaria in Gamma data in permuta.
Va detto in primis che la risposta è stata fornita sull’impianto dell’articolo 177, comma 1, del Tuir antecedente alle modifiche apportate dal Dlgs 192/24. Tali modifiche, tuttavia, si sono limitate ad eliminare, nel caso di incremento del controllo, la condizione che ciò avvenga in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario. Per cui la pronuncia dovrebbe valere anche nel nuovo regime, anche se la risposta non fa menzione di tale aspetto. L’Agenzia ribadisce le condizioni di neutralità della permuta ex articolo 177, comma 1, del Tuir. Circa i requisiti oggettivi, essendo la norma tesa a incentivare le operazioni di permuta al fine di favorire le aggregazioni aziendali, la società acquirente può dare in permuta soltanto azioni proprie, non assumendo rilevanza ai fini dell’integrazione di tali requisiti il trasferimento di partecipazioni detenute in altre società. Quindi la neutralità fiscale prevista dal comma 1 attiene esclusivamente allo scambio mediante permuta che avviene tra le partecipazioni della società scambiata e quelle (proprie) della società acquirente.
Nel caso in esame, il regime di neutralità fiscale troverebbe applicazione, in capo all’istante, limitatamente alla permuta tra le partecipazioni in gamma (trasferite dall’istante a Beta) e quelle di beta (trasferite dalla stessa beta all’istante). La norma poi richiede per la neutralità che «il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio», condizione già prevista nel vecchio regime del Dlgs 358/97. Al riguardo la circolare 320/97 aveva chiarito che il riferimento al costo dovesse intendersi come valore fiscale, motivo per cui la neutralità era garantita se le partecipazioni ricevute fossero state iscritte in contabilità al medesimo valore di quelle date in cambio. Poiché quindi l’agevolazione si applica solo per le azioni proprie (dell’acquirente) ricevute in permuta (e non anche per quelle di Delta) e poiché in ogni caso le azioni proprie di Beta non sono state iscritte al medesimo costo fiscale di quelle date in permute (di Gamma), non c’è la neutralità fiscale. La neutralità alternativa tipica dei conferimenti di controllo in base al comma 2 dell’articolo 177 non trova spazio. In primis perché l’operazione si qualifica giuridicamente come permuta e non come conferimento. Ma quand’anche fosse, troverebbe spazio in primis l’articolo 175 del Tuir che prevale sull’articolo 177 (risposta 552/21). In ogni caso secondo le Entrate il regime del realizzo controllato in base al comma 2 dell’articolo 177 non risulta applicabile al caso esaminato.
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