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23 Ottobre 2025

Nella vendita di azioni proprie tassato il margine tra corrispettivo e costo

di Alessandro Germani

La disciplina civilistica delle azioni proprie è stata modificata con il Dlgs 139/2015 e ha comportato l’iscrizione delle stesse nel patrimonio netto in una riserva negativa (Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio voce A.X SP). Questo ha comportato che le operazioni seguenti, di annullamento delle azioni proprie o di cessione delle stesse, non dovessero comportare alcun effetto reddituale in quanto gestite sempre a livello di patrimonio netto. La logica dei principi contabili nazionali ha seguito in questo la prassi di quelli internazionali che già prevedevano la gestione a patrimonio netto. Fiscalmente tutto ciò, in ossequio al principio di derivazione dell’imponibile dal bilancio, stabilito dall’articolo 83 del Tuir, ha comportato che l’alienazione delle azioni proprie non determinasse alcun effetto reddituale, sulla falsariga di ciò che avviene in primis a livello contabile. E senza quindi distanziarsi dalla rappresentazione bilancistica. Ora, invece, il disegno di legge di Bilancio 2026 prevede che ciò debba cambiare sotto il profilo fiscale, in quanto la differenza fra il corrispettivo di cessione delle azioni proprie e il costo di acquisto si ricomprende fra i ricavi, assoggettandolo a tassazione.

La previsione è contenuta nell’articolo 32 del disegno di legge alla lettera a). Ma vediamo come è determinata la disposizione. Innanzi tutto essa individua come fattispecie che costituisce ricavo la differenza fra:

  • il corrispettivo derivante dalla cessione di proprie azioni o quote;
  • il relativo costo di acquisto.

Pertanto la casistica è relativa alle operazioni di cessione di azioni proprie o di quote. Per queste ultime il riferimento sembra doversi fare alle casistiche espressamente consentite. Infatti, l’articolo 2474 del Codice civile in tema di società a responsabilità limitata stabilisce che in nessun caso la società possa acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. Tuttavia l’articolo 26, comma 6, del Dl 74/2012 stabilisce che nelle Pmi costituite in forma di Srl il divieto non trovi applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali (massima notariato Milano 179/18). Per quanto riguarda invece le azioni proprie, la norma fa riferimento anche alle seguenti casistiche nelle quali scattano obblighi di alienazione di azioni acquistate in divieto:

  • articolo 2357, comma 4, ovvero i casi di acquisto di azioni proprie in violazione dei limiti previsti dall’articolo stesso;
  • articolo 2357-bis, comma 2, ovvero i casi di speciali di acquisto in cui si è superata la quinta parte del capitale motivo per cui è obbligatoria l’alienazione;
  • articolo 2359-ter, ovvero i casi di alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante;
  • articolo 121 del Tuf in tema di partecipazioni reciproche e obbligo di alienazione.

Chiaramente ciò significa che sono ricomprese anche le classiche casistiche per cui a seguito di buy back (ad esempio per sostenimento dei corsi), si verifica la successiva cessione delle azioni proprie. La relazione tecnica osserva infatti che la misura potrebbe avere effetti positivi di gettito dal momento che queste operazioni si effettuano per sostenere il titolo e rivenderlo, ma che tali effetti non sono quantificabili. Pertanto il margine derivante dalla vendita delle azioni proprie viene tassato come ricavo nel medesimo periodo d’imposta in cui le alienazioni sono effettuate. Poiché le azioni proprie non sono rilevate in bilancio con la tecnica del magazzino, la norma dispone che si presumono prioritariamente cedute le proprie azioni o quote acquistate per ultime. Di queste operazioni andrà data indicazione in un apposito prospetto della dichiarazione dei redditi.

Da ultimo, l’incipit della norma prevede la deroga al principio di derivazione dal bilancio contenuto nell’articolo 83 del Tuir, posto che in bilancio tali operazioni non hanno natura reddituale. Pertanto, sono derogati i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti dai rispettivi principi contabili (sia nazionali sia internazionali).

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