28 Agosto 2026
Nel conto della cooperative i presìdi fiscale e contabile
di Alessandro Germani
L’adempimento collaborativo, come innovato dalla legge delega di riforma del sistema fiscale (la n. 111/2023), prevede rispetto al passato un aggancio molto stretto ai principi contabili. Ciò è figlio di quella centralità che la derivazione dell’imponibile dall’utile di bilancio ha assunto proprio con la legge delega, trattandosi di uno dei principi cardine.
Questo aspetto, tuttavia, nella logica per cui il legislatore con l’abbassamento progressivo delle soglie di entrata nel regime (attualmente volume di affari o di ricavi non inferiore a 500 milioni di euro, abbassato a 100 milioni di euro a decorrere dal 1° gennaio 2028) intende favorire un ampio accesso all’istituto passando da meccanismi di accertamento ex post a quelli di interlocuzione preventiva, va coniugato con realtà di dimensioni non grandissime, sicuramente non confrontabili con quelle che sono entrate nella cooperative compliance nei primi anni dell’istituto.
Ciò è tanto più vero se si pensa anche ai casi di adesione al regime opzionale ex articolo 7-bis del Dlgs 128/2015.
Vediamone il perché e le implicazioni.
L’aggancio citato è previsto dall’articolo 4, comma 1 del Dlgs 128/2015 (come modificato dal Dlgs 221/2023) laddove il sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo dei rischi fiscali deve riguardare anche la mappatura di quelli derivanti dai principi contabili applicati dal contribuente.
Il legislatore aggiunge che ciò deve avvenire nel rispetto della autonomia di scelta da parte del contribuente delle soluzioni organizzative più adeguate al perseguimento dei relativi obiettivi.
Il successivo comma 1-bis aggiunge che la stessa certificazione del Tcf (Tax control framework) deve riguardare la sua conformità ai principi contabili.
L’importanza di questo aspetto emerge anche dalla normativa secondaria. Così il codice di condotta introdotto con il Dm 29 aprile 2024 fra i doveri del contribuente prevede la mappatura dei rischi derivanti dai principi contabili applicati (punto 3.2) nonché l’istituzione e il mantenimento di un sistema di controllo dell’informativa finanziaria-contabile che assicuri la solidità del dato contabile su cui poggia l’obbligazione tributaria (punto 3.4). Tanto è vero che a livello di requisiti di professionalità del certificatore è espressamente richiamata la conoscenza dei principi contabili (articolo 2 del Dm 12 novembre 2024). Il tutto è ribadito anche dall’articolo 3 del Dm 6 dicembre 2024, che disciplina i requisiti di accesso al regime.
A livello operativo, il richiamo è presente sia nel Provvedimento del 10 gennaio 2025 n. 5320 (che ha introdotto le linee guida per i soggetti industriali) sia in quello del 7 agosto 2025 n. 321940 (che riguarda le compagnie assicurative).
Vanno poi considerate le istruzioni rilasciate congiuntamente da Oic e agenzia delle Entrate su specifiche fattispecie a seguito del tavolo tecnico istituito con il Provvedimento del 10 ottobre 2024. Che testimonia in maniera chiara la necessità che determinate fattispecie, potenzialmente foriere di rischi fiscali, siano analizzate congiuntamente sui due livelli (contabile e fiscale) di competenza dei due organismi.
Chiarita la centralità dell’aspetto, occorre interrogarsi sulla sua messa a terra. Perché non c’è dubbio che quei contribuenti che adottano dei modelli riconducibili alla legge 262/2005 (tipicamente le realtà quotate) o alla SOX-Sarbanes Oxley act (i soggetti di matrice statunitense) presentano quei requisiti per cui si può presupporre che vi sia adeguata mappatura dei rischi derivanti dai principi contabili. D’altro canto, si tratta di disposizioni che sono state introdotte con la finalità di prevenire frodi contabili e che poggiano sul principio dell’adeguatezza dei controlli del dato contabile.
Tuttavia, fuori da questi specifici casi, non è così frequente l’adozione di questi sistemi o di meccanismi riconducibili a questa logica. Ma è espressamente richiesto che il Tcf venga integrato con specifici presidi contabili, con la formalizzazione di controlli chiave standard nella matrice dei rischi.
La stessa circolare 6/E del 6 agosto 2026 ha chiarito che i controlli contabili sono adeguati in presenza di modello 262 o SOX, in assenza dei quali occorre adottare comunque un presidio efficace. Questo significa che i soggetti dimensionalmente minori interessati all’ingresso nel regime dovranno mettere in conto anche investimenti ad hoc nei processi contabili.
Ciò potrà valere anche per coloro che siano interessati al regime opzionale nonché per le stabili organizzazioni in Italia di soggetti esteri. Per tutti questi soggetti, se sprovvisti di presidi rodati (262 e SOX), andrà tenuto in conto l’investimento iniziale nelle procedure nonché i costi di sostenimento non solo dei presidi fiscali, ma anche di quelli contabili.
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