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02 Luglio 2026

Negli apporti societari la neutralità è centrale

di Alessandro Germani

Lo studio del notariato 37-2026/T tratta del conferimento di partecipazioni a realizzo controllato facendo una disamina attenta di queste operazioni alla luce delle modifiche introdotte alla disciplina dai decreti correttivi della legge delega di riforma del sistema fiscale e dalle recenti risposte ad interpello dell’agenzia delle Entrate. Ciò chiaramente anche e soprattutto in base ai risvolti che comporta nella gestione societaria di queste operazioni.

Siamo nell’alveo delle operazioni di conferimento di partecipazioni disciplinate fiscalmente dagli articoli 175 e 177 del Tuir, mentre non esiste una disciplina civilistica ad hoc di queste operazioni, che rispondono alla finalità del passaggio generazionale e del controllo unitario delle società conferite.

Nell’ambito delle operazioni di cui all’articolo 177 del Tuir (scambi di partecipazioni) quelle del comma 2 riguardano i conferimenti di controllo, sia nel caso dell’acquisizione del controllo sia dell’integrazione, senza i limiti che in passato sussistevano ed oggi superati. Viceversa, i conferimenti del comma 2-bis riguardano le partecipazioni qualificate. Va da sé che nella redazione dei rispettivi atti si dovrà prestare la dovuta attenzione al fatto che vi sia il requisito del controllo ex articolo 2359 n. 1 Codice civile o la qualificazione della partecipazione (superiore al 20% dei voti o al 25% del capitale).

Il cuore del realizzo controllato per ambedue le tipologie di conferimento sta nella neutralità dell’operazione, essendo necessario che le voci di patrimonio netto siano iscritte nello stato patrimoniale della società conferitaria per un ammontare esattamente corrispondente al medesimo costo o valore fiscale riconosciuto. Se dunque il costo fiscale della partecipazione è di 20mila euro, è necessario che il patrimonio netto della conferitaria sia pari a 20mila euro (dosando in caso 10mila euro a capitale e altrettanti a riserva). Per i notai tre sono gli elementi da tenere in considerazione:

  • il costo fiscale delle partecipazioni conferite;
  • il valore di realizzo, costituito dal patrimonio netto della conferitaria (con dosaggio fra capitale e riserve);
  • il valore di perizia ex articolo 2343 e 2465 Codice civile

Se dunque il costo fiscale è di 20mila euro e anche il valore di realizzo è posto a 20mila euro per ottenere il realizzo controllato, il valore periziato deve essere di un importo almeno superiore a 20mila euro. Ad esempio, in presenza di un valore stimato di 10mila euro, e pur sussistendo un costo fiscale di 20mila euro, non si potrebbe determinare un valore di realizzo in misura superiore a 10mila euro.

Costo e valore di realizzo non dovranno per forza coincidere. Infatti se il valore di realizzo sarà inferiore al costo fiscale si determina una minusvalenza, se è uguale si ha la perfetta neutralità, se è superiore si avrà una plusvalenza.

Lo studio evidenzia come il costo fiscale debba essere attentamente ricostruito, considerando i versamenti effettuati (conto capitale, perdite, rinunce ai finanziamenti), decrementandolo delle riserve distribuite. Nel caso di aumento gratuito del capitale non si tiene conto dell’incremento dettato dalle riserve di utili, come espressamente previsto anche dall’articolo 68 comma 6 del Tuir. Lo studio prosegue considerando il ruolo della conferitaria, le criticità del realizzo controllato dove la recente risposta 9/26 sembra aver sdoganato anche gli apporti a patrimonio (e non a capitale), i soggetti conferenti, la società conferita e quella conferitaria, anche con le implicazioni in tema di imposte su successioni e donazioni legate ai patti di famiglia correlati a queste operazioni.

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