22 Agosto 2026
Lecita la newco per cedere la farmacia
di Alessandro Germani
Non c’è abuso del diritto nella cessione di quote di una farmacia a favore di una newco che fa capo all’altro socio e a suo figlio, che in tal modo subentra nell’attività. È questa la pronuncia della Corte di giustizia tributaria di primo grado di Ravenna (243/2026).
La vicenda ha riguardato un socio che, per un corrispettivo di 1.950.000 euro, ha venduto la propria quota nella Snc che gestiva una farmacia. L’Ufficio obietta che la cessione delle quote, che si configura come un recesso atipico e ha dato la possibilità di beneficiare dell’imposta sostitutiva in presenza di una rivalutazione della quota, consente di bypassare la tassazione più gravosa che si avrebbe con il recesso tipico e che comporterebbe un’Irpef del 38,20%, per cui emergerebbe per il 2019 un’imposta rideterminata di circa 750mila euro e sanzioni per circa 670mila euro.
Secondo l’Ufficio si sarebbe in presenza degli indici sintomatici dell’abuso del diritto in assenza di sostanza economica, di circolarità e di essenzialità del vantaggio fiscale conseguito, il tutto connesso a operazioni a leva finanziaria di MlBo (merger leveraged buy out).
In realtà secondo i giudici lo schema negoziale avrebbe la sua ragion d’essere, passando a una situazione di controllo all’interno di un nucleo (e di una società, la newco) familiare, con la socia superstite e suo figlio. Piuttosto che optare per un indebitamento in capo alla persona fisica, si è preferito concentrare lo stesso in un contenitore societario. I giudici di merito richiamano la Cassazione n. 16559/25 la quale aveva affermato che lo schema dell’Mlbo resta lecito anche nel caso in cui i soci che vendono restano nella compagine sociale con partecipazioni di minoranza. Facendo leva su questi concetti la Corte di Ravenna ribadisce la liceità dell’operazione la cui finalità è quella di passare da un controllo fra due socie fra di loro estranee a uno incardinato sul nucleo familiare (socia superstite e figlio), attraverso la costituzione di una newco, il suo indebitamento per acquisire la quota della socia uscente e la fusione della target, quali step classici di ogni operazione a leva finanziaria. Pertanto, non è corretto riqualificare la cessione della partecipazione in un recesso tipico, che comporterebbe l’assoggettamento a tassazione più gravosa.
La pronuncia appare equilibrata, tanto più se si considera il fatto che la questione va inquadrata all’interno del dibattito sull’abuso del diritto. Se si guarda all’atto di indirizzo del ministero dell’Economia del 27 febbraio 2025, si è affermato il principio per cui sono consentite le rivalutazioni di partecipazioni oggetto di successiva alienazione, anche nel caso in cui ciò avvenga a favore di altri soci: l’importante è che non si tratti di mere operazioni circolari. Su questa scia si innesta anche la Cassazione 6741 del 14 marzo 2025, in cui era stata data ragione ai contribuenti in una presunta operazione di leveraged cash out in cui i soci avevano beneficiato dell’imposta sostitutiva anziché della distribuzione dei dividendi che è assoggettata ad una tassazione più gravosa. A maggior ragione nel caso trattato dai giudici di Ravenna l’operazione sembra seguire (e perseguire) una logica lineare di cessione quote sfruttando (lecitamente) la leva finanziaria.
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