16 Settembre 2026
Infragruppo, niente test sul riporto delle perdite
di Alessandro Germani
Per il riporto delle posizioni soggettive in una fusione occorre distinguere quelle infragruppo, automaticamente riportabili, da quelle antecedenti all’ingresso nel gruppo oggetto di valutazione ad hoc. È la risposta 172 dell’agenzia delle Entrate.
L’operazione riguarda una fusione inversa della holding Beta (incorporata) nell’operativa Alfa (incorporante). Alfa era controllata da Delta e da Epsilon mentre Beta è stata costituita nel 2021 da alcuni fondi e a fine 2021 ha acquistato parte del capitale di Alfa in un primo closing. Beta ha negoziato con una banca una linea di finanziamento, poi non servita in quanto, nel frattempo, ha trovato dei coinvestitori. Beta ha perfezionato a fine 2023 l’ulteriore acquisto del capitale di Alfa in un secondo closing a seguito di versamento soci. Alfa ha quindi incorporato Beta con una fusione avente efficacia giuridica a marzo 2024 e retrodatazione al 1° gennaio 2024. L’operativa Alfa presenta un patrimonio netto economico inferiore alle perdite. Queste derivano dal fatto che Alfa ha beneficiato dell’iperammortamento, che genera variazioni in diminuzione, per cui da un utile civilistico si perviene a una perdita fiscale. Alfa presenta anche delle eccedenze Ace riportabili. In ogni caso essa supera il test di vitalità sia per l’esercizio antecedente alla fusione (2023) sia per quello interinale (gennaio-marzo 2024). Beta è stata costituita per acquisire Alfa, non ha personale (ma sostiene costi per servizi di outsourcing) e non supera il test di vitalità in relazione ai costi. Né supera quello di vitalità dei ricavi caratteristici. Circa il limite patrimoniale, il patrimonio netto contabile di Beta supera le posizioni soggettive (perdite, interessi ed eccedenze Ace) maturate al 31 dicembre 2023.
Sulle posizioni soggettive il Dlgs 192/24 ha introdotto la nozione del valore economico del patrimonio netto in luogo di quello contabile e l’articolo 177-ter del Tuir prevede che i limiti al riporto delle perdite (e delle altre posizioni soggettive) non si applicano nel caso di operazioni realizzate, dal 2024, all’interno del gruppo. Sia Alfa che Beta presentano delle posizioni non infragruppo che sono quelle maturate al 31 dicembre 2023 e che necessitano di disapplicazione. Le posizioni di Beta fanno in parte riferimento alla precedente operazione di fusione con Epsilon. Per l’Agenzia la questione non è oggetto dell’interpello in quanto l’istanza non è preventiva rispetto ai termini di presentazione della dichiarazione del periodo di imposta in cui si è perfezionata la fusione fra Beta ed Epsilon (dicembre 2022).
Dopodiché, Alfa supera il test di vitalità sia per il 2023 sia per il periodo interinale 2024 ma il valore economico del patrimonio netto è inferiore alle sue posizioni soggettive. Beta invece presenta un patrimonio netto contabile eccedente rispetto alle posizioni soggettive, ma non supera il test di vitalità per i due periodi (2023 e interinale 2024). Tuttavia è evidente che Beta funge da veicolo per acquisire Alfa e le sue posizioni soggettive non infragruppo si motivano in tal modo (eccedenze di interessi passivi, eccedenze Ace da versamento soci, perdite fiscali in virtù dei costi e assenza di ricavi). L’Agenzia, guardando alla ratio dell’operazione che è simile ad un Lbo, di fatto dichiara inapplicabili i limiti per le posizioni non infragruppo (quindi 2023) sia di Beta che di Alfa, con un apprezzabile ragionamento unitario.
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