01 Aprile 2020
Differimento generalizzato e facoltativo per le aziende in difficoltà
di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali
Il decreto Cura Italia, tenendo conto delle enormi difficoltà che le imprese si trovano ad affrontare in questi mesi, opportunamente prevede la possibilità di rinviare l'approvazione dei bilanci, che canonicamente avviene entro i 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, nel termine più ampio di 180 giorni.
Le disposizioni sull'approvazione dei bilanci sono contenute nell'articolo 2364 del Codice civile per le società per azioni e nell'articolo 2478-bis del Codice civile, il quale, per le società a responsabilità limitata, richiama le norme delle Spa. Queste ultime prevedono la possibilità del maggior termine di 180 giorni laddove si rediga il bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società; in tali casi gli amministratori segnalano nella relazione ex articolo 2428 le ragioni della dilazione. Considerato il panorama emergenziale, si trattava già di una di quelle situazioni individuabili, caso per caso, dagli amministratori (si veda la massima 15/03 del Consiglio notarile di Milano) che avrebbe giustificato l'adozione del maggior termine di sei mesi per l'approvazione del bilancio.
La copertura normativa
In questo contesto, tuttavia, è da salutare favorevolmente l'intervento legislativo contenuto nell'articolo 106 del Dl 18/2020, che prevede una copertura normativa per il differimento dei termini di approvazione dei bilanci relativi al 2019. In particolare, infatti, il comma 1 stabilisce che in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del Codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l'assemblea ordinaria è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Va detto che ci sono proposte emendative al Dl che prevedono un termine superiore
In ogni caso, la relazione illustrativa, di commento al comma 1 del Dl 18, chiarisce che si tratta di una misura che consente a tutte le società di convocare l'assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.
A questo punto può essere utile effettuare alcune considerazioni generali su ciò che può succedere per le imprese relativamente all'iter di approvazione dei bilanci 2019. Per i ragionamenti relativi, invece, al fatto che gli eventi del coronavirus possano in qualche modo fare il proprio ingresso nei bilanci 2019 a livello di fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio (Oic 29) si rimanda all'articolo a pagina 10.
Differimento facoltativo
In prima battuta va evidenziato che il differimento previsto dall'articolo 106 del Dl 18/2020 è una mera facoltà per l'impresa, che se ne potrà avvalere se effettivamente l'emergenza di questi mesi va a incidere sul suo iter di formazione del bilancio.
Per le imprese più grandi e strutturate, colpite dall'emergenza con il processo di formazione del bilancio già in fase avanzata, è ipotizzabile l'iter sia stato completato e dunque il relativo organo amministrativo abbia approvato il progetto di bilancio entro fine marzo. Possono ricomprendersi in questo ambito anche quelle imprese, dimensionalmente più contenute, che dispongano tuttavia di un efficiente reparto amministrativo e che dunque riescano comunque a rispettare i termini ordinari. Queste imprese possono essere spinte anche dal fatto che i bilanci sono necessari per le pratiche di revisione fidi che le banche approntano sulla base dei nuovi bilanci. In tal modo, nonostante il rallentamento che colpisce anche le banche, potrà costituire un vantaggio il fatto di rispettare le tempistiche ordinarie e fornire i propri numeri secondo le scadenze consuete.
Un altro gruppo di imprese è costituito da quelle che hanno iniziato l'iter di formazione del bilancio a marzo e che quindi possono ora sfruttare la proroga ai 180 giorni. Considerando che l'assemblea si dovrà tenere entro il 28 giugno 2020, di conseguenza il progetto di bilancio dovrà essere approvato dall'organo amministrativo entro i precedenti 30 giorni, dovendo rispettare i termini di 15 giorni ciascuno per l'organo di controllo e per i soci, salvo rinunce di costoro. Il maggior termine viene anche incontro alle difficoltà delle società di revisione, le quali hanno necessità di informazioni e dettagli che devono comunque essere forniti dalle imprese.
Tra questi due gruppi si collocano poi tutte le altre imprese che, non riuscendo a rispettare il termine di 120 giorni, saranno comunque in grado di completare l'iter di bilancio in un tempo più dilatato ma tale da non dover sfruttare l'intera proroga offerta dal legislatore.
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