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22 Settembre 2021

Obbligo generalizzato di master file e requisiti nazionali più dettagliati

di Alessandro Germani



In vista della scadenza del prossimo 30 novembre, le imprese che intrattengono rapporti internazionali sono alle prese con la predisposizione dei documenti che consentono loro di ottenere la penalty protection , cioè la disapplicazione delle sanzioni, in presenza di una documentazione reputata idonea in fase di controllo. Essa è sempre costituita dal master file e dalla documentazione nazionale. Ma, alla luce del Provvedimento del direttore dell'agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020, quella a supporto del periodo d'imposta 2020 non può più essere costruita sulla falsariga degli anni passati: va rivista profondamente. Ecco come.
Il master file
L'onere è molto generalizzato, di fatto esteso a tutti i casi. In passato, invece, l'obbligo di redazione del master file valeva solo per le holding e le subholding (anche in presenza di stabili organizzazioni, oltre che di subsidiaries), ma non per le imprese controllate.
Tale onere aggiuntivo pesa certamente di più per i soggetti che non hanno la testa del gruppo di appartenenza in Italia. Un conto è un gruppo ramificato all'estero ma con la testa in Italia: le informazioni richieste dal master file saranno maggiormente disponibili, se non altro perché molte sono anche direttamente reperibili nei bilanci di esercizio e consolidati. Diverso è il caso di un gruppo con head quarter estero e un'entità italiana tenuta alla presentazione del documento: occorrerà richiedere le informazioni altrove e non è detto che pervengano.
Spesso, infatti, nei gruppi si pensa di utilizzare come master file quello predisposto a livello centrale. Al di là della lingua, che non è un problema purché sia l'inglese, lo scoglio maggiore è che con buona probabilità non è stato costruito secondo i parametri richiesti dal Provvedimento del 23 novembre 2020. E da qui scattano richieste, aggiustamenti: tutta un'attività di sistemazione che non è affatto banale.
Il master file della nuova versione sembra avere minori duplicazioni e sovrapposizioni con la documentazione nazionale, rispetto al passato. Vuole essere una fotografia del gruppo a livello di aree di business, ricavi principali, rischi, informazioni finanziarie.
Focus particolare viene dato poi alla prestazione di servizi infragruppo, ai beni immateriali e alla ricerca e sviluppo.
Documentazione nazionale
È il cuore della documentazione e l'elemento su cui si gioca in gran parte la penalty protection.
La sezione 1 richiede una descrizione generale dell'entità locale, comprensiva della struttura operativa e della strategia imprenditoriale perseguita.
La sezione 2 è incentrata sull'analisi delle operazioni infragruppo, in termini di:

  • descrizione delle operazioni (pagamenti, imprese associate, operazioni comparabili);
  • analisi di comparabilità;
  • metodo di transfer pricing adottato;
  • risultati;
  • assunzioni critiche.
La sezione 3 riguarda invece le informazioni finanziarie, con i conti annuali delle entità locali, i prospetti di informazione e riconciliazione, quelli di sintesi dei dati finanziari dei comparables.
Il livello di dettaglio
Un aspetto fondamentale riguarda il livello di dettaglio delle informazioni e degli addebiti (o accrediti) che debbono essere giustificati in chiave di transfer pricing. Infatti, sebbene si ritiene che già la documentazione precedente richiedesse un dettaglio approfondito di tutto ciò, ora l'aspetto è chiaramente individuato nel punto 3.2 della documentazione, laddove si richiedono i prospetti di informazione e di riconciliazione che mostrino come i dati finanziari utilizzati nell'applicazione del metodo di determinazione dei prezzi di trasferimento possano essere riconciliati con il bilancio di esercizio o con altra documentazione equivalente.

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