17 Novembre 2021

L'avanzo da annullamento si iscrive a riserve o nei fondi rischi

di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali

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Nelle operazioni di fusione le differenze che possono emergere sono quelle da concambio o da annullamento. Esse sono trattate dal principio contabile Oic 4, del gennaio 2007.
Le differenze da concambio derivano dal fatto che si fondono due entità che non hanno rapporti partecipativi, essendo determinate dalla differenza fra il valore dell'aumento di capitale sociale della società incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza dei soci terzi.
Quelle da annullamento, invece, nascono dall'eliminazione del rapporto partecipativo in essere e sono originate dalla differenza fra il valore della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza dell'incorporante.
In generale, si può avere un disavanzo oppure un avanzo.
Per le scissioni, l'Oic 4 richiama le stesse motivazioni valide per le fusioni.
Natura del disavanzo
Il disavanzo ai sensi dell'articolo 2504, comma 4 del Codice civile deve essere imputato agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e per la differenza ad avviamento.
Quando è da annullamento, il disavanzo può derivare dai seguenti fattori:

1. il costo della partecipazione è superiore al patrimonio netto della partecipata perché ci sono plusvalenze latenti dei beni dell'incorporata, il suo avviamento, intangibles non iscritti in bilancio o sinergie;
2. la partecipata ha subito perdite considerate non durevoli cosicché il suo costo di iscrizione supera il relativo patrimonio netto;
3. la partecipazione è stata rivalutata ma non così anche gli asset presenti nella stessa;
4. il costo pagato a suo tempo per l'acquisto della partecipazione è stato eccessivo rispetto al valore economico effettivo della medesima.

Anche nel caso del disavanzo da concambio, dove lo stesso emerga per caratteristiche riconducibili al caso 1), andrà sostituito dai valori correnti delle attività e passività e/o dall'avviamento dell'incorporata. Se invece la sua formazione è casuale, andrà eliminato in contropartita delle riserve post fusione o a conto economico.
Natura dell'avanzo
Vediamo la natura dell'avanzo. Per quello da annullamento, i fattori generatori possono essere i seguenti:

1. l'acquisto è stato effettuato a condizioni particolarmente vantaggiose (per esempio asta fallimentare);
2. i beni della partecipata sono stati assoggettati a una rivalutazione ai sensi di leggi speciali mentre la partecipazione non è stata rivalutata;
3. si sono formate riserve di utili nella partecipata con un‘iscrizione che è rimasta ancorata al costo (ciò non sarebbe accaduto se si fosse applicato il metodo del patrimonio netto);
4. l'acquisto è stato effettuato prevedendo oneri o perdite future della partecipata o tenendo conto dell'esistenza di un badwill per insufficiente redditività, che hanno influito sul prezzo.

L'avanzo da annullamento potrà essere iscritto fra le riserve oppure fra i fondi per rischi e oneri se riconducibile a un badwill. Natura di riserva avrà anche l'avanzo da concambio.

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