17 Novembre 2021
Retrodatazione dal primo giorno dell'esercizio
di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali
Vediamo ora quali sono gli aspetti bilancistici della fusione e della scissione. Partiamo dal caso più frequente che è quello di una fusione per incorporazione al cento per cento. Generalmente viene posta in essere durante l'anno, di solito subito dopo l'approvazione del bilancio dell'anno precedente. A quel punto l'unico documento che andrà predisposto obbligatoriamente è il progetto di fusione ex articolo 2501-ter del Codice civile, in quanto la situazione patrimoniale può essere oggetto di rinuncia, così come quelle dell'organo amministrativo e degli esperti. Superato il termine dell'opposizione dei creditori e celebrato l'atto di fusione, essa avrà efficacia giuridica con l'ultima delle iscrizioni nel Registro delle imprese.
Nel caso citato, se verrà prevista la retrodatazione, essa opera:
- sul piano contabile nel senso che le operazioni dell'incorporata sono attribuite all'incorporante dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione è efficace;
- sul piano fiscale, allineandosi il fiscale sul contabile.
Per questo motivo, in relazione all'anno in cui verrà perfezionata la fusione, si avrà un unico bilancio che racchiude i fatti di gestione sia dell'incorporata sia dell'incorporante, così come un'unica dichiarazione dei redditi. Il che comporta, evidentemente, una rilevante semplificazione.
In sostanza, quindi, ai sensi del paragrafo 4.4.2.1 dell'Oic 4, in presenza di retrodatazione contabile l'eliminazione della partecipazione in contropartita del patrimonio netto dell'incorporata, da cui potrà emergere un disavanzo o un avanzo, sarà effettuata al primo giorno dell'esercizio in cui la fusione verrà perfezionata. Dopodiché verranno registrati i fatti di gestione dell'incorporata e dell'incorporante, così da addivenire a un bilancio unico. Ricordiamo che da un punto di vista contabile l'incorporata, anche in presenza di fusione retrodatata, non è esentata dal fatto di registrare i propri fatti di gestione.
Ciò nonostante il fatto che gli stessi andranno poi a confluire nell'unico bilancio dell'incorporante. Tali fatti, dall'inizio dell'esercizio fino alla data di efficacia della fusione potranno essere riportati in toto nella contabilità dell'incorporante o solo per saldi. Venendo alle scissioni, giova considerare quanto segue. Se la scissione è parziale, la scissa continua ad operare, motivo per cui la retrodatazione non potrà operare posto che la stessa dovrà presentare il proprio bilancio. Se la scissione è totale, la retrodatazione non opera se non vi è coincidenza fra le data di chiusura dell'ultimo esercizio della scissa e delle beneficiarie preesistenti, essendo dubbio se possa operare in presenza di beneficiarie neocostituite.
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