10 Novembre 2020
Opas senza realizzo controllato
di Alessandro Germani
In presenza di un conguaglio in denaro a fronte di un conferimento di partecipazioni in un'offerta pubblica di acquisto e scambio non si applica il realizzo controllato ex articolo 177, comma 2, del Tuir. È questa la risposta 537 delle Entrate che completa il principio di diritto 10 del 28 luglio.
L'operazione riguarda Alfa (società conferitaria) e Beta (società scambiata) in un'Ops per l'applicazione del realizzo controllato in relazione alle plusvalenze e minusvalenze realizzate dagli azionisti di Beta aderenti. L'istante chiede, qualora non si possa applicare l'articolo 177, comma 2, le modalità di determinazione del corrispettivo realizzato dagli azionisti di Beta in base al valore normale ex articolo 9 del Tuir. Fin qui la risposta contenuta nel principio di diritto n. 10. Dopodiché il corrispettivo dell'Ops è stato arricchito con un conguaglio in denaro per cui la stessa si è trasformata in Opas. Il tutto in forma unitaria, essendo il corrispettivo inscindibile rispetto al conferimento delle azioni Beta. Contabilmente Alfa iscriverà le azioni di Beta in misura pari alla somma del fair value delle azioni Alfa emesse al servizio dell'Offerta e del corrispettivo in denaro, incrementando il proprio equity in misura pari al corrispettivo in azioni al netto degli oneri accessori e con un uscita di cassa pari al corrispettivo in denaro. Per l'istante all'operazione di Opas si applicherebbe comunque l'articolo 177, comma 2, del Tuir. Nel caso in cui, invece, la somma dei due corrispettivi (in azioni e in denaro) fosse inferiore al costo fiscale delle azioni del socio di Beta, sarebbe applicabile l'articolo 9 del Tuir. Esso sarebbe altresì applicabile qualora la componente cash sia da considerarsi preclusiva all'applicazione del realizzo controllato.
L'Agenzia ricorda che il realizzo controllato è legato al valore contabile attribuito dalla conferitaria alle partecipazioni ricevute in conferimento, anziché al valore normale delle azioni ricevute in cambio. Ma passando da un'Opa a un'Opas non è più possibile valutare le azioni ricevute in cambio dal conferente sulla base del patrimonio netto della conferitaria, perché la componente cash non si manifesta nel patrimonio netto.
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