13 Ottobre 2022
Ammissione alla quotazione senza valutare il piano industriale
di Alessandro Germani
È in vigore dallo scorso 3 ottobre il regolamento di Borsa Italiana con le modifiche che semplificano per le imprese nazionali l'accesso alla quotazione, in base a una tendenza in essere in altri paesi europei atta a uniformare l'Italia alle altre piazze. Questo anche come risposta al fatto che molte imprese italiane abbandonano il listino nazionale o decidono di quotarsi altrove. L'obiettivo di semplificazione è sicuramente da salutare con favore, ma alcuni capisaldi debbono permanere.
Le modifiche al regolamento dei mercati di Borsa Italiana finalizzate a semplificare il listing sono state approvate dalla Consob con delibera n. 22455 del 21 settembre 2022 e sono ormai operative, seguendo le risultanze del Libro Verde, per rendere più competitivo il nostro sistema finanziario.
Un aspetto fondamentale riguarda la funzione del piano industriale, la cui rilevanza viene ridimensionata nell'ambito della disciplina di ammissione alla quotazione. In linea generale, il piano industriale è cruciale quando si tratta di valutare determinati investimenti. In operazioni che coinvolgono fondi di private equity o di private debt che intervengono nel capitale delle imprese a titolo di equity o di debito si tratta di un documento che assume un rilievo primario. Infatti, la sostenibilità degli obiettivi che con esso l'impresa si pone e comunica all'esterno sono spesso misurati attraverso un'apposita due diligence di business, che serve a verificare se quei numeri abbiano un serio fondamento. Anche lato banche quando si interviene su operazioni di medio lungo termine di un certo peso non si prescinde mai da tale documento. La cui centralità è dunque piuttosto scontata.
Ora il nuovo testo del regolamento (articolo 2.1.2) laddove fissa le competenze in materia di ammissione in capo a Borsa Italiana prevede che la domanda possa essere respinta (lettera e) se l'ammissione possa pregiudicare la reputazione del mercato nel suo complesso e/o di Borsa Italiana. Tutta la parte dell'articolo in cui si prevedeva che Borsa Italiana potesse respingere la domanda in base alle difformità scaturite dall'analisi del piano industriale è stata di fatto eliminata. In realtà, del piano industriale tratta l'articolo 2.2.2 in tema di requisiti degli emittenti di azioni. Infatti, il comma 7 stabilisce che l'emittente debba adottare un piano industriale pluriennale che evidenzi:
- le previsioni di sviluppo del fatturato e dei costi operativi;
- gli importi e le finalità degli investimenti;
- le previsioni di budget (incluse quelle di tesoreria).
Tale piano industriale andrà consegnato al listing agent, insieme alle valutazioni sul capitale circolante, perché quest'ultimo possa svolgere le proprie valutazioni nel procedimento di ammissione. Circa il budget l'emittente si avvarrà della società di revisione, e sarà quest'ultima a dover attestare al listing agent la correttezza di tale documento in base ai migliori standard internazionali di riferimento. Ma viene poi chiarito espressamente che il piano industriale non deve essere fornito a Borsa Italiana, in quanto non rileva ai fini delle valutazioni di cui all'articolo 2.1.2, comma 1. Il che è la conferma esplicita di quanto avevamo concluso già prima.
La figura dello sponsor è sostituita da quella del listing agent, questo sotto un profilo meramente lessicale. Nella sostanza, invece, emerge che nelle operazioni di Opv (vendita) e di Ops (aumento di capitale) mentre prima lo sponsor faceva da capofila (lead manager) ora il listing agent dovrà ricoprire il ruolo di global coordinator e/o di book runner. Il listing agent che, come in precedenza, non deve far parte del gruppo dell'emittente, rappresenta il riferimento per le interlocuzioni con Borsa Italiana nel contesto della procedura di ammissione (articolo 2.3.4). Tuttavia, non è più previsto che il listing agent, come in passato lo sponsor, debba dichiarare di essersi formato il convincimento che i dati previsionali esibiti nell'ambito del piano industriale, relativi all'esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di quotazione, siano stati determinati secondo tutti i crismi.
In sintesi, quindi, il piano industriale non è più oggetto di valutazione da parte di Borsa Italiana nell'ambito del processo di ammissione. Viene fornito al listing agent, ma non è più previsto un esplicito giudizio di merito da parte sua, come avveniva in passato. La semplificazione è sicuramente un obiettivo condivisibile, ma le imprese dovranno comprendere che la centralità del piano resta, e che lo stesso deve essere predisposto in maniera accurata. Perché, in alternativa, i rischi di un qualche cortocircuito possono non essere così remoti.
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