17 Dicembre 2025
Il finanziamento rimborsato dal manager non ferma l’applicazione del carried interest
di Alessandro Germani
Alcune recenti risposte a interpello hanno affrontato la tematica del carried interest analizzando le condizioni dei piani per verificare se si trattasse di redditi finanziari da tassare al 26% o piuttosto di lavoro dipendente da assoggettarsi alla più onerosa progressività Irpef (si vedano «Il Sole 24 Ore» del 26 settembre e del 30 settembre 2025).
In generale le diverse risposte che l’Agenzia ha fornito su questa materia consentono all’operatore di districarsi meglio nell’interpretazione del labirinto di condizioni che l’articolo 60 del Dl 50/17 fissa per poter automaticamente considerare i proventi delle partecipazioni come redditi finanziari. In caso contrario, infatti, non essendovi la presunzione di legge occorrerà effettuare un’analisi caso per caso per addivenire al responso. Partendo dalla circolare 25/E/17 e passando attraverso le numerose risposte che le Entrate hanno fornito quantomeno si può dire che una certa road map sia stata tracciata per gli operatori.
Guardando in particolare alle ultime risposte, si rinvengono degli elementi utili che si aggiungono a quelli necessari per la valutazione di questi piani. La risposta 252, ad esempio, sembra bocciare la sussistenza del carried interest del management laddove lo si vincoli alla (sola) uscita di un fondo di minoranza che deteneva il 30 per cento. Questa interpretazione, unitamente ad altre in cui erano proposte delle forme “sintetiche”, nel senso che non si determinava alcun change of control ma solo una monetizzazione degli strumenti a vantaggio del management, chiarisce che per il fisco è importante che il requisito dell’hurdle rate sia conseguito da tutti i soci. Viene valorizzato infatti l’investimento cospicuo del management anche se non raggiunge l’1% (risposta 254) o viene dato il via libera sebbene manchi il requisito dell’holding period quinquennale poiché il fondo verrà liquidato prima (risposta 255).
Desta qualche riflessione, tuttavia, l’aspetto che nella risposta 252 ha riguardato la presenza di forme di finanziamento a favore del management, aspetto incidentalmente toccato anche nelle risposte n. 254 e 256.
Nella risposta n. 252, infatti, sembrerebbe giocare a sfavore dell’effettività dell’investimento del management il fatto che lo stesso sia stato finanziato, seppur a condizioni di mercato, per l’acquisto delle azioni con diritti patrimoniali rafforzati. Gli accordi prevedevano un rimborso del finanziamento alla prima delle due date rappresentate dall’evento di liquidità o dal nono anno dalla data di erogazione. Il che comporterebbe per l’Agenzia un’assenza di esborso finanziario in quanto si opererebbe mediante compensazioni. Il tema del finanziamento è toccato incidentalmente nelle risposte 254 e 256 ma solo come elemento positivo, in assenza dello stesso, a rafforzare la natura finanziaria dell’investimento. Ora di per sé il fatto che i manager possano essere finanziati in relazione al carried interest è una prassi del tutto comune. Anche perché non è scontato che vi sia la provvista necessaria ad affrontare esborsi di quella natura. E il debito accompagna sempre queste situazioni, comprese le ipotesi di worst case scenario in cui dalle azioni si ricava poco ma il debito deve essere comunque restituito. Perché ricordiamo che in operazioni del genere la scommessa del fondo e del management legato ad esso sta nella valorizzazione dell’impresa e della successiva exit, con tutti i rischi che ciò comporta.
Giova tuttavia considerare che nella circolare 25/E/2017 la tematica è stata affrontata (paragrafo 3.1). Laddove la genuinità del finanziamento è stata stigmatizzata nelle (sole) ipotesi in cui vi sia la rinuncia del creditore o condizioni che escludano in tutto o in parte il rimborso. È evidente che quelle sono situazioni patologiche, sintomatiche del fatto che un vero allineamento di interessi non ci sia. Ma di converso si ritiene che non debba esserci alcun problema se il finanziamento venga rimborsato all’exit con una compensazione. Che sta nelle cose. Logica vorrebbe che una semplice risposta a interpello non possa sconfessare quanto chiarito in una circolare. Anche perché in quella risposta c’erano altri elementi che comunque conducevano a un esito negativo. In ogni caso, a distanza di tempo e dopo tante risposte a interpello, potrebbe essere il caso di riassumere i punti salienti della disciplina in un documento di rango superiore, a scanso di equivoci.
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