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05 Agosto 2025

Doppio test su vitalità e limiti del patrimonio

Alessandro Germani, Emanuele Reich, Franco Vernassa

Test di vitalità su ricavi e costo del lavoro. Superato questo “cancello”, riporto degli asset fiscali nel limite del valore economico e/o contabile del patrimonio netto. Ecco i passaggi da effettuare in caso di cambiamento di attività nell’intervallo temporale di sorveglianza relativamente ad una società acquistata (change of control), come previsto dai commi 3-bis e 3-ter dell’articolo 84 del Tuir.

Il test di vitalità

In base al comma 3-bis, il limite al riporto di perdite, eccedenze di interessi passivi e Ace non si applica qualora dal conto economico del soggetto che riporta le perdite, quale risulta dal bilancio relativo all’esercizio chiuso alla data di riferimento delle perdite, emerga un ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del Codice civile, superiore al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti. Per i riferimenti contabili, si veda la scheda in pagina.

Limite del patrimonio

Una volta superato il test di vitalità, interviene il limite di cui al comma 3-ter, secondo il quale gli asset fiscali sono riportabili per un importo complessivamente considerato non eccedente il «valore economico del patrimonio netto» della società che riporta le perdite:

  • al termine del periodo di imposta precedente al trasferimento delle partecipazioni oppure, qualora il trasferimento intervenga dopo il decorso di sei mesi dalla chiusura di tale periodo, al termine del periodo di imposta in corso alla data del trasferimento;
  • quale risultante da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla società, scelto tra quelli di cui all’articolo 2409-bis, comma 1, del Codice civile e al quale si applicano le norme sulla responsabilità del consulente (articolo 64 del Codice di procedura civile).

In base all’articolo 2, comma 1, lettere a) e b) del Dl 84/2025, il valore economico del patrimonio netto è ridotto di un «importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di riferimento delle perdite» e non più in modo proporzionale, come originariamente previsto dal Dlgs 192/2024. La relazione illustrativa al Dl 84 sottolinea che tale valore (raddoppio) è genericamente individuato, anche se appare in linea con l’equity risk premium (che rappresenta il rendimento addizionale che gli investitori richiedono al mercato per detenere azioni rispetto a quello – calcolato al tasso risk free – dell’investimento in asset privi di rischio come i titoli di Stato).

In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite è consentito almeno nei limiti del valore del patrimonio netto contabile quale:

  • risulta dal bilancio chiuso alla data di riferimento delle perdite,
  • senza tener conto del valore “facciale” dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi 24 mesi anteriori.

In entrambi i casi, i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici non vanno ricompresi tra i conferimenti e versamenti che riducono il valore del patrimonio netto.

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